证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2023-02

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年2月6日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第十六次会议通知，会议于2023年2月10日，以通讯表决（传真）的方式进行。公司全体7名董事参加会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于转让子公司新兴租赁51%股权的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第十六次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年2月14日

　　证券代码：000778   证券简称：新兴铸管   公告编号：2023-03

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于公开挂牌转让控股子公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在北京产权交易所（以下简称“产权交易所”）通过公开挂牌方式转让所持有的控股子公司新兴际华融资租赁有限公司（以下简称“新兴租赁”）51%股权，本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对新兴租赁的评估价值。

　　2、本次交易不构成重大资产重组，由于本次转让股权通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前交易暂未确定交易对象，尚无法判断是否构成关联交易。

　　3、本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议；本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。

　　4、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　新兴际华融资租赁有限公司（以下简称“新兴租赁”或“标的公司”）是公司持股51%的类金融企业，考虑其业务发展不及预期、银保监会对投放股东的资金不能超过注册资本金的限制等原因，为更好地盘活资产、提高资产运营效率，公司拟在北京产权交易所通过公开挂牌的方式转让所持控股子公司新兴租赁的51%股权。本次交易挂牌价格不低于资产评估机构对新兴租赁的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。本次交易完成后，公司将不再持有新兴租赁的股权，新兴租赁不再纳入公司合并报表范围。

　　由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（二）交易审批程序

　　本次交易事项已经公司2023年2月10日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责办理此次挂牌的具体事宜。本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易标的基本情况

　　因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　（一）标的公司基本信息

　　企业名称：新兴际华融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司(港澳台与境内合资)

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-602-F

　　设立时间：2014年9月29日

　　法定代表人：李登超

　　注册资本：40,000万元

　　统一社会信用代码：91120116310528716K

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。

　　（二）股权结构

　　■

　　公司拟转让新兴租赁51%股权事宜已通知另一方股东天信诚有限公司，另一方股东明确表示放弃优先购买权，同意配合股权转让所涉及的程序。

　　（三）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　以上2021年度数据已经大华会计师事务所审计。

　　（四）审计和评估情况

　　1、审计情况

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新兴租赁包括2021年12月31日、2022年10月31日的资产负债表，2021年-2022年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计。新兴租赁总资产在审计基准日2022年10月31日的账面值为9313.31万元，净资产账面值为-18942.95万元。

　　2、评估情况

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新兴铸管股份有限公司拟股权转让涉及的新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2022】第01-1110号），评估结果如下：

　　（1）评估目的：对新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为新兴铸管股份有限公司拟股权转让之经济行为提供价值参考依据。

　　（2）评估对象和评估范围：评估对象是新兴际华融资租赁有限公司的股东全部权益价值；评估范围是新兴际华融资租赁有限公司的全部资产及负债。

　　（3）价值类型：市场价值。

　　（4）评估基准日：2022年10月31日。

　　（5）评估方法：资产基础法。

　　（6）评估结论：

　　截止评估基准日2022年10月31日，在假设条件下采用资产基础法，新兴际华融资租赁有限公司经审计的总资产账面价值9,313.31万元，总负债账面价值28,256.26万元，所有者权益账面价值-18,942.95万元。经资产基础法评估，新兴际华融资租赁有限公司总资产评估价值54,402.75万元，增值45,086.40万元，增值率484.14%；总负债评估价值28,256.26万元，无增减值变化；所有者权益评估价值26,146.49万元，增值45,089.44万元，增值率238.03%。详见下表：

　　新兴际华融资租赁有限公司资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　新兴际华融资租赁有限公司的股东全部权益价值为26,146.49万元人民币(大写：贰亿陆仟壹佰肆拾陆万肆仟玖佰元整)。

　　（7）评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2022年10月31日至2023年10月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。

　　（五）资产权属情况

　　截至本公告日，公司持有的新兴租赁股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；该持有的股权亦不存在重大争议及查封、冻结等司法措施。截至本公告日，公司及子公司不存在为新兴租赁提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。

　　（六）关于失信被执行人

　　经查询，截至本公告日，新兴租赁不是失信被执行人。

　　三、转让价格及交易协议情况

　　因本次转让新兴租赁51%的股权采取公开挂牌转让方式，本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格、等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。

　　四、出售资产的其他安排

　　新兴租赁在岗员工共6人，公司制定人员安置方案为公司内部子公司提供岗位进行市场化竞聘安置或协商解除劳动合同两种方案供职工选择。

　　本次股权转让事项除人员安置外不涉及土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。

　　五、股权转让的目的和对公司的影响

　　新兴租赁业务发展不及预期，为更好地盘活资产、提高资产运营效率，公司拟转让新兴租赁51%股权，通过公开挂牌转让的方式进行公司资产优化配置，回收资金，增强资产的流动性，提升公司整体质量及整体效益，使公司在资本市场健康稳定发展，符合公司战略发展目标和全体股东利益。

　　本次股权出售完成后，公司将不再持有新兴租赁股权，新兴租赁不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、新兴铸管股份有限公司拟股权转让涉及的新兴际华融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　3、新兴际华融资租赁有限公司审计报告；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年2月14日