证券代码：600287   证券简称：江苏舜天  公告编号：临2023-010

　　江苏舜天股份有限公司

　　第十届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏舜天股份有限公司董事会于2023年2月7日以书面方式向全体董事发出第十届董事会第十八次会议通知，会议于2023年2月10日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、公司2023年度日常关联交易事项

　　本议案详见临2023-011《江苏舜天股份有限公司2023年度日常关联交易公告》。

　　董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

　　公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于与江苏省国信集团有限公司开展关联交易的议案

　　同意公司将所持有的恒泰保险经纪有限公司1.69%股权作价120.34万元转让给公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信集团有限公司。

　　本议案详见临2023-012《江苏舜天股份有限公司关于与江苏省国信集团有限公司开展关联交易的公告》。

　　董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

　　公司全体独立董事事前认可本议案，同意该议案并发表独立意见。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　为促进公司规范运作，发挥董事会秘书的作用，加强对公司董事会秘书工作的管理和监督，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，修订《董事会秘书工作细则》，公司原《董事会秘书工作细则》同时废止。

　　修订后的《董事会秘书工作细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司开展关联交易有关议案的独立意见；

　　2、独立董事关于公司开展关联交易有关议案的事前认可意见。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零二三年二月十四日

　　证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2023-011

　　江苏舜天股份有限公司

　　2023年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，且该部分业务规模对公司整体经营业绩影响较小，不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第十届董事会第十八次会议审议了《公司2023年度日常关联交易事项》，董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

　　2、公司独立董事包文兵先生、沈永建先生对公司2023年度日常关联交易事项事前认可并同意提交公司第十届董事会第十八次会议审议；并针对该事项发表了独立意见如下：

　　公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的，对公司的经营发展是必要的、有利的；日常关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，且该部分业务规模对公司整体经营业绩影响较小，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；日常关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现日常关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

　　3、公司第十届董事会审计委员会对公司2023年度日常关联交易事项发表书面审核意见如下：

　　公司2023年度日常关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为；日常关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此我们同意将公司2023年度日常关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上年实际发生金额未经审计。

　　二、关联方关系介绍

　　（一）关联人的基本情况

　　关联方名称：江苏省国信集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320000735724800G

　　成立时间：2002年2月22日

　　注册地：南京市玄武区长江路88号

　　法定代表人：浦宝英

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　主要股东或实际控制人：江苏省人民政府

　　主营业务：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　注：2021年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）审计，并出具的天衡审字（2022）01828号《审计报告》；2022年前三季度财务数据未经审计。

　　（二）上述关联方与上市公司的关系

　　国信集团为本公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东，国信集团及其控股子公司构成上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　国信集团及其控股子公司生产经营情况和财务状况良好，具有良好的商业信誉和履约能力，能履行和公司签订的各项协议。根据历年来交易经验和合理判断，上述关联方均具有较强的履约能力，未来形成坏帐的可能性很小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司2023年预计发生的日常关联交易主要包括采购商品、销售服装、租入房屋、租出房屋及接受物业相关服务等内容。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　　公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高经营效率。公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，且该部分业务规模对公司整体经营业绩影响较小，交易的存在并不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联人形成重大依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情况；关联交易协议以市场价格及政府指导价作为关联交易定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零二三年二月十四日

　　证券代码：600287    股票简称：江苏舜天    编号：临2023-012

　　江苏舜天股份有限公司

　　关于与江苏省国信集团有限公司

　　开展关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易的主要内容为公司拟将所持有的恒泰保险经纪有限公司（以下简称“恒泰保险公司”）1.69%股权作价120.34万元转让给公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）之控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）。交易完成后，公司将不再持有恒泰保险公司股权。

　　●本次交易未构成重大资产重组，包括本次关联交易，公司过去12个月与国信集团及其控股子公司进行的交易累计金额为997.13万元，交易类型包含销售服装、租入房屋、租出房屋及接受物业相关服务；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将所持有的恒泰保险经纪有限公司1.69%股权作价120.34万元转让给公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信集团有限公司。交易完成后，公司将不再持有恒泰保险公司股权。

　　公司第十届董事会第十八次会议审议了《关于与江苏省国信集团有限公司开展关联交易的议案》，董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。公司独立董事包文兵先生、沈永建先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第十届董事会第十八次会议审议，并发表了独立意见。

　　具体股权转让协议将于董事会审议通过后正式签署。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　包括本次关联交易，公司过去12个月与国信集团及其控股子公司进行的交易累计金额为997.13万元，交易类型包含销售服装、租入房屋、租出房屋及接受物业相关服务。至本次关联交易为止，公司过去12个月与国信集团及其控股子公司进行的交易累计金额达到董事会审议标准，未达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　国信集团为公司控股股东舜天集团之控股股东，构成上海证券交易所《股票上市规则》之6.3.3条规定的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　关联方名称：江苏省国信集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320000735724800G

　　成立时间：2002年2月22日

　　注册地：南京市玄武区长江路88号

　　法定代表人：浦宝英

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　主要股东或实际控制人：江苏省人民政府

　　主营业务：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　注：2021年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）审计，并出具的天衡审字（2022）01828号《审计报告》；2022年前三季度财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别：本次交易标的为公司参股公司恒泰保险公司1.6949%的股权，本次关联交易类别为出售资产。

　　2.权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）恒泰保险经纪有限公司的基本情况

　　企业名称：恒泰保险经纪有限公司

　　住所：江苏省南京市中山北路30号益来国际广场12层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：许亮

　　注册资本：人民币5,900万元

　　成立日期：2001年7月3日

　　经营范围：保险经纪业务(按《经营保险经纪业务许可证》所列范围经营)。招标代理(保险服务类)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2021年12月31日，恒泰保险股东情况如下：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2022）00429号《审计报告》；2022年财务数据未经审计。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的资产评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）以2022年3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了苏华评报字[2023]第029号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。评估结果如下：

　　本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑少数股权可能的折价和股权缺少流动性折扣的前提下，恒泰保险经纪有限公司的1.6949%（认缴出资额100万元）股东部分权益在评估基准日2022年3月31日的市场价值为115.93万元，较其账面净资产96.44万元增值19.49万元，增值率20.21%。

　　（二）定价政策

　　本次关联交易所涉及的股权转让价格以具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值为参考，交易价格不低于评估价值，经双方协商确定，关联交易价格公允客观。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　股权转让协议中约定的主要条款如下：

　　（1）合同主体：江苏省国信集团有限公司、江苏舜天股份有限公司；

　　（2）交易价格：120.34万元；

　　（3）支付方式：现金方式；

　　（4）支付期限：标的股权变更至国信集团名下并在市场监督管理部门办理完成相应的变更登记后七个工作日内；

　　（5）交割时间安排：协议生效后三十个工作日内办理完成相关变更登记手续；

　　（6）合同的生效条件：本协议经各自决策机构批准，且经双方盖章后生效；

　　（7）违约责任：一方不履行本协议约定的义务或法律规定的义务，构成违约，应当赔偿另一方因此遭受的全部损失；

　　（8）其他约定：针对评估报告中提及的“评估基准日存在的法律、经济等未决事项”，双方一致同意就前述事项将根据人民法院的生效裁判（包括裁定、判决、调解等），按照本次交易前的股权比例，享有权利、承担义务。除前述约定外，协议生效后，国信集团即享有标的股权的全部权益，并应按照恒泰保险公司章程履行相应的股东义务。

　　（二）履约安排

　　本次交易由关联方国信集团向公司支付股权转让款，国信集团生产经营情况和财务状况良好，现金流充沛，具有良好的商业信誉和履约能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于进一步提升公司资产质量，优化资产结构，符合公司整体发展战略规划，除相关税费外，不会对净利润产生影响；本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为参考，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第十届董事会第十八次会议审议了《关于与江苏省国信集团有限公司开展关联交易的议案》，董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

　　2、公司独立董事包文兵先生、沈永建先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第十届董事会第十八次会议审议，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易有利于进一步提升公司资产质量，优化资产结构，符合公司整体发展战略规划，除相关税费外，不会对净利润产生影响；本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为参考，经双方协商确定，定价公允合理，关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现关联交易中存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本议案。

　　3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　本次关联交易有利于进一步提升公司资产质量，优化资产结构，符合公司整体发展战略规划，除相关税费外，不会对净利润产生影响；本次交易价格以具有证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为参考，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与国信集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为91.68万元；本次关联交易前12个月内公司与国信集团及其控股子公司发生关联交易的累计金额为876.79万元。

　　九、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司开展关联交易有关议案的独立意见；

　　2、独立董事关于公司开展关联交易有关议案的事前认可意见；

　　3、恒泰保险经纪有限公司1.6949%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告。

　　特此公告。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二零二三年二月十四日