证券代码：605389          证券简称：长龄液压          公告编号：2023-003

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏长龄液压股份有限公司（简称“本公司”“长龄液压”）于2023年2月10日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通知于2023年2月8日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事以及高级管理人员。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）股权的70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案拟定如下：

　　1、整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方许建沪、尚拓合伙。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。

　　截至本次董事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份锁定期

　　根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

　　① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，交易对方同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

　　② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。

　　③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　④ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　⑤ 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　⑥ 上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）业绩承诺及补偿安排

　　截至本次董事会召开日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定业绩承诺及补偿相关事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）标的公司过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）本次发行股份锁定期

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准或注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建沪、尚拓合伙。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　1、预计不构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上海证券交易所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（五）审议通过《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司已编制《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　　1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；

　　2、公司最近一年及财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份及支付现金所购买的资产江阴尚驰70%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》

　　因筹划资产重组事项，公司于2023年1月21日公告了《江苏长龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　公司股票自2023年1月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：

　　■

　　本公司股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为上涨5.62%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.89%的因素后，上涨幅度为-1.27%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.57%的影响后，上涨幅度为-2.95%。

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组）》的相关标准。

　　综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准或注册情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　2、制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；

　　3、就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；

　　4、根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；

　　5、根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

　　6、在本次交易完成后，办理本次交易在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　　7、根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于暂不召开股东大会会议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，公司拟决定暂不召开公司股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告文件

　　1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见》

　　2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见》

　　四、报备文件

　　1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：605389          证券简称：长龄液压            公告编号：2023-007

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　关于资产重组事项的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　鉴于交易各方对于本次交易仅达成初步意向，本次交易尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：长龄液压，证券代码：605389）自2023年1月30日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）和2023年2月4日披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-002）。

　　公司于2023年2月10日召开了第二届第十二次董事会，会议审议通过了本次交易的预案及相关议案。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年2月13日（星期一）开市起复牌。

　　截至本公告日，本次交易涉及的标的审计、评估等相关各项工作尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性。后续信息均以公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）发布的公告为准。

　　公司在同日披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：605389          证券简称：长龄液压            公告编号：2023-004

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏长龄液压股份有限公司（简称“公司”、“长龄液压”）于2023年2月10日在本公司以现场表决方式召开第二届监事会第十次会议，会议通知于2023年2月8日通过书面、电话以及电子邮件等方式送达至本公司所有监事。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚拓合伙”，许建沪与尚拓合伙以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）股权的70%部分（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案拟定如下：

　　1、整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　标的资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

　　（2）募集配套资金

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

　　本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　■

　　注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　经交易各方友好协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易作价/本次发行价格。

　　截至本次监事会召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份锁定期

　　根据交易各方签署的《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

　　① 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，交易对方同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

　　② 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。

　　③ 在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

　　④ 在上述锁定期届满时，如交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　⑤ 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　⑥上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）业绩承诺及补偿安排

　　截至本次监事会召开日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例与上市公司协商确定业绩承诺及补偿相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）标的公司过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行股份募集配套资金具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股份数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）本次发行股份锁定期

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用、补充标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、决议有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准或注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为许建沪、尚拓合伙。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　1、预计不构成重大资产重组

　　本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上海证券交易所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（五）审议通过《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司已编制《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　　1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易购买的资产为公司股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将避免同业竞争、规范及减少关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将规范和减少关联交易、避免同业竞争；

　　2、公司最近一年及财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次发行股份及支付现金所购买的资产江阴尚驰70%股权为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司监事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次交易相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所提交的各项法律文件合法有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易公布前公司股价波动情况的议案》

　　因筹划资产重组事项，公司于2023年1月21日公告了《江苏长龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。按照相关法律法规的要求，公司对股价敏感重大信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

　　公司股票自2023年1月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：

　　■

　　本公司股价在停牌前20个交易日期内波动幅度为上涨5.62%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.89%的因素后，上涨幅度为-1.27%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.57%的影响后，上涨幅度为-2.95%。

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

　　综上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、报备文件

　　1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：605389              证券简称：长龄液压            公告编号：2023-005

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　关于本次交易事项停牌前一个交易日前十大股东、前十大流通股东

　　持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年1月30日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2023年1月21日披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）和2023年2月4日披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-002）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2023年1月20日）股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：

　　一、股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至2023年1月20日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：

　　■

　　截至2023年1月20日，公司前十大流通股东的持股情况如下表所示：

　　■

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：605389          证券简称：长龄液压            公告编号：2023-006

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年2月10日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见于本公司同日刊登在上海证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，将相关事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月11日

　　江苏长龄液压股份有限公司董事会

　　关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：

　　截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　江苏长龄液压股份有限公司董事会

　　关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）70%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

　　（二）2023年1月20日，公司与江阴尚驰、许建沪及江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》。

　　（三）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，每5个工作日发布一次进展公告。

　　（四）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　综上，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　上市公司董事会认为，上市公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　特此说明。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月10日

　　江苏长龄液压股份有限公司董事会

　　关于公司股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

　　相关标准的说明

　　按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2023年1月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅如下：

　　■

　　本公司股价在停牌前 20 个交易日期内波动幅度为上涨5.62%，扣除同期上证综合指数累计跌幅6.89%的因素后，上涨幅度为-1.27%；扣除同期上证工业指数累计跌幅8.57%的影响后，上涨幅度为-2.95%。

　　综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。

　　特此说明。

　　江苏长龄液压股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年2月10日