证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023014

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司第九届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议于2023年2月10日（星期五）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2023年2月7日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于调整第九届董事会专门委员会人员组成的议案》

　　经董事会选举及审议，调整了公司第九届董事会战略委员会投资评审工作组组长及审计委员会委员名单。上述董事会各专门委员会委员名单详见附件，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　为完成北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工作，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。根据招投标结果，公司董事会同意由北海码头与中港建司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为8,150.28万元。

　　本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因正常调动等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将6名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计124,603股限制性股票予以回购注销。本次不满足激励条件的6名激励对象均为首次授予的激励对象，其限制性股票的回购价格为4.1629136元/股。

　　本次股份回购注销完成后，公司注册资本相应减少124,603元。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　附件：

　　第九届董事会专门委员会主任委员、成员和

　　工作组组成名单

　　一、战略委员会

　　（一）主任委员：李延强

　　（二）委员：李延强、黄葆源、秦建文（独立董事）、洪峻

　　（三）投资评审工作组

　　1.组长：周延

　　2.企划部、审计/法务部、财务部、技术部、工程管理部、生产业务部的负责人

　　二、提名委员会

　　（一）主任委员：凌斌（独立董事）

　　（二）委员：凌斌（独立董事）、李延强、黄葆源、秦建文（独立董事）、叶志锋（独立董事）

　　三、审计委员会

　　（一）主任委员：叶志锋（独立董事）

　　（二）委员：叶志锋（独立董事）、洪峻、莫启誉、秦建文（独立董事）、凌斌（独立董事）

　　（三）审计工作组

　　1.组长：洪峻

　　2.工作组成员：审计/法务部、财务部、办公室、人力资源部的负责人

　　四、薪酬与考核委员会

　　（一）主任委员：秦建文（独立董事）

　　（二）委员：秦建文（独立董事）、李延强、黄葆源、凌斌（独立董事）、叶志锋（独立董事）

　　（三）薪酬与考核工作组

　　1.组长：李延强

　　2.副组长：黄葆源

　　3.工作组成员：人力资源部、财务部、企划部、证券部的负责人

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023016

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况概述

　　为完成北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工作，公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司（以下简称“北海码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单位。北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程施工合同》，由中港建司提供服务，涉及关联交易金额为8,150.28万元。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年2月10日召开第九届董事会第二十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，2名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易方概述

　　关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

　　住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　企业性质：国有企业

　　注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

　　法定代表人：梁军

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：914506007322347772

　　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级(凭有效资质证经营) ；建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生产、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土生产技术咨询服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服务。

　　主要股东：广西北港建设开发有限公司持股100%

　　实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

　　(二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无明显变化。

　　（三）最近一年又一期的财务数据

　　中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）构成何种具体关联关系的说明

　　本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。

　　（五）中港建司不是失信被执行人。

　　三、合同的主要内容

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，北海码头拟与中港建司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程施工合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　发包人：北部湾港北海码头有限公司

　　承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

　　2.项目名称

　　北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程

　　3.合同服务主要工作内容

　　北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程施工服务。

　　4.合同费用

　　签约合同总价：(大写)捌仟壹佰伍拾万零贰仟捌佰零叁元贰角玖分（￥81,502,803.29），其中已包含9%的增值税。

　　5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限

　　经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人提供履约担保后生效。

　　6.合同工期

　　合同工期为180日历天。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的目的和影响

　　（一）进行此次交易的目的

　　本次北海码头与中港建司签订工程施工合同，有利于加快推进北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场建设工程，有助于优化港口堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升北海码头港口作业服务软硬实力。

　　（二）本次交易事项对公司的影响

　　1.对财务状况的影响

　　本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联方形成依赖，项目竣工验收可以满足北海码头生产作业的需要，优化港口堆存条件，从而提升北海码头未来的盈利能力。

　　2.对经营成果的影响

　　本次交易项目竣工投产后，有助于提升北海码头港口作业能力，将有利于提升北海码头产能，工程项目的建设不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3.交易事项对关联方的影响

　　中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为6,968.60万元。最近12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易事项累计金额为1,202.49万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港北海码头有限公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程施工合同》涉及关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

　　2.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　4.本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次关联交易是为完成北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场建设工程，公司通过公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十四次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场工程施工合同；

　　5.中标通知书；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023017

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将6名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计124,603股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年1月17日。

　　（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年11月10日。

　　（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2023年1月6日。

　　（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2023年1月11日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十八）2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将6名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计124,603股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　鉴于公司激励对象陈斯禄等6人因正常调动等原因不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司对上述6名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　（二）回购数量及比例

　　本次不满足激励条件的6名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计124,603股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的1.6055%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0070%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总和；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。具体如下：

　　■

　　（四）回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金总额为570,805.25元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少124,603股，回购注销完成后，公司总股本将从2023年2月9日的1,772,127,032股减少至1,772,002,429股。按照截至2023年2月9日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：

　　本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　1.本次拟回购注销的6名激励对象因正常调动等原因不再符合激励对象条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计124,603股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的1.6055%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0070%。

　　2.鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。

　　3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少124,603股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会审核意见；

　　5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单；

　　6.法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　附件：

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单

　　（第七批回购）

　　一、总体情况

　　■

　　二、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单（6人）

　　■

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023018

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月10日召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已有6名激励对象因正常调动等原因不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司决定将其已获授但尚未解锁的合计124,603股限制性股票予以回购注销。具体详见2023年2月11日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次注销部分股份将导致公司注册资本减少124,603元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用传真或信函的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2023年2月11日至2023年3月27日，工作日8:00-12:00、15:00-18:00

　　2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部

　　3.联系人：黄清、李晓明

　　4.联系电话：0771-2519801

　　5.传真：0771-2519608

　　6.电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　7.邮政编码：530201

　　8.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年2月11日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023015

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司第九届

　　监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十四次会议于2023年2月10日（星期五）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年2月7日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　与会监事认真审议以下议案：

　　一、审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的议案》

　　监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次关联交易是为完成北海港铁山港西港区北暮作业区5号6号泊位后方铁路环线堆场建设工程，公司通过公开招标方式确定防城港中港建设工程有限责任公司为该项目的中标单位。关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订堆场工程施工合同涉及关联交易的事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次拟回购注销的6名激励对象因正常调动等原因不再符合激励对象条件，所持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计124,603股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的1.6055%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0070%。

　　（二）鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。

　　（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少124,603股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司监事会

　　2023年2月11日