本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票上市日：2023年2月15日

　　●限制性股票首次授予日：2023年2月3日

　　●限制性股票首次授予登记完成数量：4,446万股

　　●限制性股票首次授予登记人数：47人

　　●限制性股票首次授予价格：2.06元/股

　　●股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议、第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司已经完成公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。

　　4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

　　二、限制性股票授予的具体情况

　　（一）限制性股票首次授予日：2023年2月3日

　　（二）限制性股票首次授予价格：2.06元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　（四）限制性股票首次授予人数：47人

　　（五）限制性股票首次授予数量：4,446万股

　　在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的3位激励对象因资金原因自愿放弃部分限制性股票，1名激励对象主动放弃授予日时降低认购额度之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认购款。经查验，拟首次授予的4,446万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，首次授予中未缴纳认购资金部分对应的514万股限制性股票按作废处理。

　　因此，公司本激励计划拟首次授予47名激励对象的限制性股票数量由4,960万股调整为4,446万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由1,240万股调整为1,111.5万股。

　　具体分配情况如下：

　　■

　　注：

　　1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。

　　（六）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排

　　1.限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2.限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

　　示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.本计划的解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4.限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚

　　未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。

　　本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公司公示情况一致性说明

　　在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的3位激励对象因资金原因自愿放弃部分限制性股票，1名激励对象主动放弃授予日时降低认购额度之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认购款。经查验，拟首次授予的4,446万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，首次授予中未缴纳认购资金部分对应的514万股限制性股票按作废处理。

　　因此，公司本激励计划拟首次授予47名激励对象的限制性股票数量由4,960万股调整为4,446万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由1,240万股调整为1,111.5万股。

　　除上述调整外，本次激励对象获授权益与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，与公司于2023年2月4日披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》一致。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月，不存在买卖公司股票的情形。

　　五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月6日出具的立信中联验字[2023]D-0004号验资报告：经审验，由于部分激励对象自愿放弃部分限制性股票，本次授予限制性股票总量由4,960万股调整为4,446万股。截至2023年2月6日止，公司已收到47名激励对象认缴股款人民币91,587,600.00元，所有认缴股款均已货币资金形式投入。其中计入股本人民币44,460,000.00元，计入资本公积（股本溢价）的金额为47,127,600.00元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本次股权激励计划首次授予日为2023年2月3日，首次授予限制性股票的上市日期为2023年2月15日。

　　七、股本结构变动情况

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　　注：本次限制性股票首次授予登记完成后的股本结构以中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　八、实施本激励计划是否导致公司股份分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本次激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　九、本次募集资金使用计划

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本884,460,000.00股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.0054元/股。

　　十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　对本次实际授予的4,446万股限制性股票以授予日2023年2月3日进行预测算，限制性股票合计需摊销的总费用为12,048.66万元，具体摊销情况见下表：

　　首次实际授予的限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

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　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、备查文件

　　1.《验资报告》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年2月10日