本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第123号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司董事会高度重视，对《关注函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：

　　2023年1月31日，你公司披露的《2022年度业绩预告》（以下简称“公告”）显示，你公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损14亿元至亏损21亿元。业绩变动主要原因为计提大额减值准备、确认大额投资损失、产值规模下滑固定成本仍在发生等原因。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。

　　1. 公告显示，公司对恒大客户相关应收款项计提了大额减值准备，请你公司说明截至2022年12月31日对恒大客户应收款项的具体情况（包括但不限于原值、账龄、逾期情况及减值计提情况等），并结合客户信用风险及回款情况说明你公司对相关款项可收回性的评估依据，计提大额减值准备的合规性、合理性。

　　【回复】

　　截至2022年12月31日对恒大客户应收款项的具体情况：

　　1、按照应收款项信用风险特征分类

　　单位：万元

　　■

　　注：应收款项包含了逾期应收票据、应收账款以及合同资产，上述数据未经审计。

　　公司将恒大债权按照信用风险特征分为两类，一类为恒大复工复产项目形成应收款项，此类项目为政府接管“保交楼”项目，由政府专项监管资金统筹安排支付，回款状况良好，信用风险较低，因此公司按照信用风险组合计提相应坏账准备。另一类为恒大非复工复产项目形成的应收款项，此类项目因恒大客户无法履约导致公司未能按照合约如期收回款项，公司管理层评估其回收具有较大的不确定性，因此将其作为单项金额重大且有明显迹象表明已经存在减值风险的资产单独确定其信用减值损失。从上表可以看出，公司持有恒大客户应收款项主要为非复工复产项目形成，期末余额为154,879.40万元，占比93.66%；复工复产项目形成应收款项占比较低，期末余额为10,479.97万元，占比6.34%。2022年度，经公司积极催收，恒大客户的回款金额为18,101.42万元。

　　2、按照应收款项账龄结构分类

　　单位：万元

　　■

　　注：复工复产项目回款状况良好，其所形成的应收款项尚在信用期内。

　　从上表可以看出，公司持有恒大客户的逾期应收款项金额为154,879.40 万元，其中：逾期应收款项（不含票据）金额为98,681.03万元，逾期票据金额为56,198.37万元。   逾期应收款项主要集中在2年以内，金额为148,169.89 万元，占逾期应收款项比例为95.67%；超过2年的逾期应收款项金额为6,709.51万元，占逾期应收款项比例为4.33%。

　　3、应收款项减值计提依据及合理性分析

　　2022年公司对恒大客户减值准备计提情况：

　　单位：万元

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　　基于恒大客户的现状及回款情况，公司管理层认为本年度恒大的债权存在进一步减值迹象，参照行业对恒大客户减值计提的情况，本年度公司拟对恒大客户非复工复产项目相关应收款项进一步计提减值准备。

　　同时，公司运用多种手段积极应对，以减少上述债权对公司造成的直接损失，具体包括：

　　（1）公司积极完成“保交楼”项目，确保复工复产项目形成债权顺利回收。

　　（2）公司积极与各地恒大公司协商，推进对恒大客户现有的优质地产项目以房抵款工作。近一年来，公司已经洽谈了多个以房抵款项目，目前正在推进中。

　　（3）公司对部分通过沟通协商仍无法解决的债权，借助司法手段增强债权收回的可行性，积极寻求多种手段降低债权损失。

　　综上，公司认为针对恒大客户应收款项计提相关减值准备是合理的、符合企业会计准则的要求。

　　2.公告显示，公司因出资珠海建赢投资有限公司（以下简称“珠海建赢”）的恒大债权未能按照预期实现处置收益，公司针对该投资按持股比例确认了大额投资损失。请说明你公司出资珠海建赢的相关会计处理、确认初始投资成本的确认依据、恒大债权未能按照预期实现处置收益的原因、大额投资损失确认的依据及计算过程，相关会计处理是否合规。

　　【回复】

　　1、出资珠海建赢的相关会计处理、确认初始投资成本的确认依据

　　（1）会计处理：公司以持有的恒大客户逾期票据和应收账款238,619.85万元经评估作价119,309.93万元对珠海建赢进行增资，增资完成后，公司持有珠海建赢44.3%的股权，根据企业会计准则的要求，公司对上述股权按照权益法进行核算，长期股权投资初始投资成本按照出资资产的公允价值进行确认。

　　（2）初始成本确认依据：2022年4月，公司以持有恒大客户的逾期票据和应收账款作价增资珠海建赢，公司委托深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对拟转让资产所涉及的应收账款和应收票据的市场价值进行了评估，结合当时市场上对恒大客户未来债务重组进展的预期，同时参照当时公开市场上同行业上市公司拟转让恒大债权评估价值，中企华采用市场法评估拟增资的应收债权公允价值为119,309.93万元，并于2022年4月22日出具相应的评估报告【深中企华评报字（2022）第030号】。

　　根据评估报告结论，经与相关方协商，确认按119,310.00万元作为出资资产对珠海建赢进行增资，并以此作为长期股权投资初始计量的依据。

　　2、恒大债权未能按照预期实现收益的原因

　　鉴于恒大客户的现状以及款项回收的情况，珠海建赢评估认为恒大客户的履约能力存在极大的不确定性，根据企业会计准则要求对增资债权计提信用减值准备。公司持有珠海建赢44.30%的股权，根据企业会计准则的要求，公司按照权益法确认投资亏损，具体计算过程如下：

　　单位：万元

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　　注：上表账面净利润数据未经审计。

　　3.公告显示，公司产值规模下滑、净利润亏损，同时根据公司披露的2022年第三季度报告显示，公司1-9月营业收入2,773,842,873.86元，较去年同期下降21.99%，归母净利润较去年同期下降2,300.88%，经营活动产生的现金流量净额为-293,389,046.72元，较去年同期下降155.71%，请你公司结合前述情况说明你公司业绩波动的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　【回复】

　　一、公司业绩持续波动的原因分析

　　单位：万元

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　　（1）营业收入波动分析

　　公司2022年前三季度营业收入较上年同期减少78,169.02万元，其中：恒大客户营业收入同比减少103,079.60万元，非恒大客户营业收入同比增加24,910.58万元，由此看出，本期营业收入波动主要系恒大客户营业收入减少导致。自恒大客户债务违约以来，公司主动减少了恒大订单的承接，对恒大客户无法履约的项目停止项目施工，逐步扭转恒大客户对公司生产经营造成的不利影响，从而导致恒大客户营业收入出现大幅下滑；与此同时，公司积极进行业务转型，大力开拓优质客户，进一步优化客户结构，增强公司持续经营能力，使得公司非恒大客户营业收入逐步增长。

　　（2）归母净利润波动分析

　　2022年，公司业务结构调整处于转型期，加大对政府、央企及大型国企等新型公装业务领域订单的开拓，随着市场竞争的加剧，上述领域新承接的项目毛利率相对偏低，加之受疫情反复影响，公司部分项目的施工进度滞后，导致项目施工周期延长，从而导致项目毛利出现一定程度下滑。公司前三季度毛利率较上年同期变动情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，2022年度前三季度毛利率较上年同期下降了2.52个百分点，因毛利率下降导致毛利减少6,990.08 万元；加之公司恒大客户营业收入减少，按照上年同期毛利率计算对应毛利下降11,107.82万元，综合导致本期毛利较上年同期减少了18,098.16万元，从而导致本期归母净利润较上年同期出现较大波动。

　　（3）经营活动现金流波动分析

　　下表列示了公司2022年前三季度经营活动现金流与上年同期对比情况：

　　单位：万元

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　　公司2022年前三季度经营活动现金流量净额较上年同期出现大幅下滑。近两年来受到恒大债务违约影响，公司的现金流周转面临较大压力，公司通过优化供应商的账期，延长支付周期，缓解资金压力。随着延期支付的供应商货款陆续到期，公司本期支付货款相对增加，同时因宏观经济市场依然不景气，公司客户回款不及预期，从而导致本期经营活动产生的现金流量净额为负数。

　　二、公司持续经营能力分析

　　（1）业务结构稳步转型，积极布局新的领域

　　2022年，在房地产市场持续低迷、市场竞争加剧的大背景下，公司稳步推行业务结构转型，大力开拓政府、央企及优质国企类公装业务，努力减少房地产宏观调控对公司主营业务的影响，截止目前，公司已与北京城建、深圳市工务署、南山区工务署、华润置地、深圳人才安居、万科及招商地产等优质客户展开了深度合作。面对恒大客户债务危机给建筑装饰行业带来的冲击，公司主动应对，充分利用国资平台资源，积极开拓公装领域业务，承接了包括珠海机场航站楼、横琴科创中心、珠海东澳岛格力阿里拉酒店等优质工程。从2022年前三季度非恒大业务增长趋势来看，公司正逐步扭转恒大债务违约对公司生产经营造成的不利影响，随着优质客户和优质项目的陆续落地，未来持续经营能力将进一步增强。

　　（2）加大应收账款催收力度，解决业务开拓资金需求

　　建筑装饰行业属于资金密集型行业，应收账款高、回款难度大是行业普遍情况，面对行业流动性危机，公司始终把应收账款催收作为公司重点工作事项。为此，公司成立了应收账款清欠和催收小组，专项跟进已验收项目的竣工决算，已结算的项目应收账款的催收工作，安排专人逐一梳理每一笔应收账款的存在的背景及原因，针对不同的项目情况，采取发催款函、律师函、起诉以及协商等不同的催收措施和应对策略，以加快工程款的回收，从而支撑公司正常生产经营和开拓新项目资金需求，进而有效提升项目盈利能力。

　　（3）充分利用混改优势，发挥业务协同效应

　　自混改以来，控股股东在业务、资金、增信等方面充分赋能，公司积极发挥上市公司平台资源和控股股东资本资源优势，进一步进行业务融合，在精装修领域寻求更加深度的业务协同，带动公司业务迈向新的阶段。

　　上述措施有效增强了公司的抗风险能力和持续经营能力。

　　特此回复。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　　2023年2月9日