证券代码：603630      证券简称：拉芳家化      公告编号：2023–004

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：根据拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司业绩未满足第二期解除限售条件，公司决定对预留授予25名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的268,420股限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。详见公司2021年7月20日刊发在指定信息披露媒体的相关公告。

　　2、2022年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》预留授予第二期限制性股票未达到第二个解除限售的公司层面业绩考核条件，所以预留授予的激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司以12.19元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述25名预留授予激励对象持有的268,420股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。2022年12月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司2022年11月17日及2022年12月3日刊发在指定信息披露媒体的相关公告。

　　公司已根据法律、法规的有关规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，详见公司于2022年12月3日在指定信息披露媒体发布的相关公告。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现营业收入约为11.01亿元，2021年度较2019年度营业收入增长率为14.11%。公司2021年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销25名预留授予激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的268,420股限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及预留授予25名激励对象持有的未满足第二个解除限售条件的限制性股票共计268,420股进行回购注销。公司《激励计划》中预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并在中登公司申请办理对上述25名激励对象持有已获授但尚未解除限售的268,420股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年2月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由225,473,000股变更为225,204,580股。公司股本结构变动具体如下：

　　单位：股

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《第二期限制性股票激励计划》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：本公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记手续等手续外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2023年2月10日

　　证券代码：603630      证券简称：拉芳家化      公告编号：2023–005

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于实际控制人质押股份延期购回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●吴滨华女士（系公司实际控制人之一）持有拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）股份数量为20,545,083股，占公司总股本比例为9.11%；其所持有公司股份累计质押数量（含本次延期购回）为7,450,000股，占其持股数量比例为36.26%。

　　●吴滨华女士及其一致行动人吴桂谦先生以及澳洲万达国际有限公司（以下简称“澳洲万达”）合计持有公司股份数量为137,987,441股，占公司总股本的比例为61.20%；累计质押股份数为（含本次）28,970,000股，占其合计所持有公司股份总数的20.99%，占公司总股本的比例为12.84%。

　　公司于2023年2月8日收到吴滨华女士的通知，其将所持有的质押股份办理了延期购回业务，具体情况如下：

　　一、质押股份延期购回的具体情况

　　1、本次股份质押延期购回基本情况

　　吴滨华女士将其质押给广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的股份办理了股票质押式回购交易延期购回的业务。本次质押股份延期购回的具体内容如下：

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　　注：上表“占公司总股本比例”中的总股本包含了2022年12月2日公司股东大会审议通过的回购注销268,420股限制性股票，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记股份（预计2023年2月14日完成注销）。

　　2、本次质押延期购回的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或用于其他保障用途的情况。

　　3、控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　公司控股股东、实际控制人吴桂谦先生与吴滨华女士以及澳洲万达的实际控制人Laurena Wu女士为一致行动人，合计持有公司股份137,987,441股，占公司总股本比例61.20%。具体质押情况如下：

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　　注：上表“占公司总股本比例”中的总股本包含了2022年12月2日公司股东大会审议通过的回购注销268,420股限制性股票，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注销登记股份（预计2023年2月14日完成注销）。

　　二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况

　　控股股东及其一致行动人未来半年内将到期的股份质押数量为28,970,000股，占其合计所持股份比例的20.99%，占公司总股本的12.84%，对应融资余额14,000万元；未来一年内将到期的股份质押数量为28,970,000股，占其合计所持股份比例的20.99%，占公司总股本的12.84%，对应融资余额14,000万元，还款资金来源包括个人日常收入、上市公司股票分红、投资收益等。

　　2、控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　控股股东及其一致行动人股份质押业务不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响，亦不会对公司治理造成重大影响。目前，控股股东及其一致行动人资信状况良好，所持公司股票质押率处于合理水平，且其具备资金偿还能力，质押风险可控；未出现平仓风险或被强行平仓的情形，亦未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。若公司股价触及预警线或平仓线，控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于追加足额保证金、补充质押等措施应对。

　　公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2023年2月10日