证券代码：300475         证券简称：香农芯创        公告编号：2023-010

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（曾用名安徽聚隆传动科技股份有限公司，以下简称“公司”）第四届董事会于2023年1月31日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事、监事、高级管理人员于2023年2月6日以通讯方式召开第四届董事会第二十九次（临时）会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易的议案》；

　　因公司战略和发展需要，公司拟调整公司内部股权架构，将联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权分别以联合创泰实际出资额1,890万元、510万元转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先受让权）。上述调整完成后，公司将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。

　　为保障《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，公司拟与深圳市新联芯创投资有限公司（曾用名深圳市英唐创泰科技有限公司，以下简称“新联芯创”）及其股东黄泽伟、彭红签署《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　因新联芯创、黄泽伟、彭红为公司关联方，因此本次签署《补充协议》构成关联交易。

　　黄泽伟先生作为关联董事回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　审议结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立财务顾问和会计师发表了专项意见。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》、《关于公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的核查意见》、《关于公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的专项说明》。

　　2、审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》；

　　根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向相关银行和其他主体申请额度不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信，用于办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。新联芯持股49%的少数股东林永俊先生已同意就公司合并报表范围内主体对新联芯新增担保事项向公司提供反担保，上述反担保不收取费用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2022年第三次临时股东大会审议通过的授信、担保事项额度提前终止。

　　本次申请授信并提供担保事项尚需提交股东大会审议。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。

　　3、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2023年2月23日（星期四）召开公司2023年第一次临时股东大会。召开方式为现场结合网络投票，现场会议开始时间为2023年2月23日14:50，现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼联合创泰（深圳）电子有限公司1号会议室。

　　审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2023-011

　　香农芯创科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　香农芯创科技股份有限公司（原名安徽聚隆传动科技股份有限公司，以下简称“公司”）第四届监事会于2023年1月31日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2023年2月6日以通讯方式召开第四届监事会第二十七次（临时）会议。会议由监事会主席宋建彪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易的议案》；

　　为保障《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）的顺利履行，公司拟与深圳市新联芯创投资有限公司（曾用名深圳市英唐创泰科技有限公司，以下简称“新联芯创”）及其股东黄泽伟、彭红签署《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　监事会认为，签署《补充协议》是各方继续履行《业绩承诺及补偿协议》的需要。签署《补充协议》不会实质影响业绩承诺人履行公司2021年收购联合创泰科技有限公司时的业绩承诺等事项。监事会同意签署《补充协议》。

　　本议案不涉及监事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，独立财务顾问和会计师发表了专项意见。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2023-012）、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》、《关于公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的核查意见》、《关于公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的专项说明》。

　　2、审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》。

　　监事会同意公司合并报表范围内主体拟向相关银行和其他主体申请额度不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信，用于办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务。上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。

　　公司监事会同意董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　监事会同意为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（公司持股51%，以下简称“新联芯”）提供新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。新联芯持股49%的少数股东林永俊先生已同意就公司合并报表范围内主体对新联芯新增担保事项向公司提供反担保，上述反担保不收取费用。

　　公司监事会同意董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2022年第三次临时股东大会审议通过的授信、担保事项额度提前终止。

　　本次申请授信并提供担保事项尚需提交股东大会审议。

　　审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。

　　详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）。

　　三、备查文件

　　1、《第四届监事会第二十七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司监事会                                                                    2023年2月8日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2023-012

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于签署《〈业绩承诺及补偿协议〉

　　之补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2023年2月6日，香农芯创科技股份有限公司（曾用名安徽聚隆传动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“甲方”）与深圳市新联芯创投资有限公司（曾用名深圳市英唐创泰科技有限公司，以下简称“新联芯创”、“乙方一”）及其股东黄泽伟、彭红（以下与“乙方一”合称“乙方”、“业绩承诺人”）签署《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次交易背景

　　1、2021年2月8日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），同意公司以支付现金的方式购买乙方一持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份。

　　2、2021年2月8日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），乙方各方就联合创泰业绩承诺期间（2021年-2023年度）净利润、2023年12月31日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，联合创泰完成了2021年度业绩承诺。

　　3、《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年7月1日，联合创泰纳入公司合并报表，成为公司全资子公司。

　　4、因公司战略和发展需要，公司拟调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权分别以联合创泰实缴出资额1,890万元、510万元转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先购买权）。上述调整完成后，公司将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。

　　为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，经各方充分协商，签署《补充协议》。

　　三、关联方基本情况

　　1、深圳市新联芯创投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DQYQQ0M

　　法定代表人：黄泽伟

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2016年12月20日

　　经营范围：数字程控调度交换机的技术开发(不含限制项目)；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理服务；运输代理(不含航空客货运代理服务和水路运输代理)；信息技术咨询服务；物联网应用服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　持股比例：黄泽伟持股70%，彭红持股30%。

　　经查询，新联芯创不是失信被执行人。

　　2、黄泽伟，1984年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2018年11月-2020年9月，任英唐智控（300131.SZ）董事，2019年4月-2020年9月，任英唐智控副董事长。现任联合创泰董事，创泰电子董事长兼总经理，新联芯董事，新联芯创执行董事兼总经理，新联芯香港科技有限公司董事。2021年7月起任公司董事、联席董事长。

　　经查询，黄泽伟先生不是失信被执行人。

　　3、彭红，1981年11月出生，中国国籍，本科学历。自2008年进入电子分销领域，2014年至今历任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁。现任联合创泰董事兼总经理、创泰电子董事、新联芯董事长兼总经理、新联芯香港科技有限公司董事。

　　经查询，彭红女士不是失信被执行人。

　　黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2,100万股（占公司总股本的 5%），为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。新联芯创受黄泽伟先生控制。因此本次签署《补充协议》构成关联交易。

　　四、相关标的基本情况

　　（一）创泰电子基本情况

　　企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H

　　法定代表人：黄泽伟

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：5000万人民币

　　营业期限：2020-07-06 至无固定期限

　　主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。

　　公司通过联合创泰间接持有创泰电子100%的股权，创泰电子是公司全资孙公司，调整后将成为公司全资子公司，其不是失信被执行人。

　　创泰电子近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年前三季度/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　（二）新联芯基本情况

　　企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q

　　法定代表人：彭红

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：1000万元人民币

　　营业期限：2020年08月05日至无固定期限

　　主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司通过联合创泰间接持有新联芯51%的股权，林永俊持有49%的股权，新联芯是公司控股孙公司，调整后新联芯将成为公司控股子公司，其不是失信被执行人。

　　新联芯近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年前三季度/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　联合创泰将持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权分别以联合创泰实缴出资额1,890万元、510万元转让给公司。新联芯少数股东林永俊先生已同意放弃优先受让权。签署《补充协议》不涉及调整有关金额。

　　六、《补充协议》的主要内容

　　第一条 乙方各方同意甲方公司内部股权架构的调整，同意甲方将全资子公司联合创泰持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权转让给甲方。上述调整完成后，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。

　　第二条 甲方内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由甲方聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。

　　第三条 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约，任何一方违约，均应当全额赔偿由此给守约方造成的损失。

　　第四条 本协议经各方签字或盖章后成立并经甲方履行决策程序后生效。本协议为《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的补充，本协议约定内容与《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》有任何冲突或不一致的，应以本协议约定内容为准执行，本协议未约定之事宜，各方应继续执行《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定内容。

　　七、调整内部股权架构和签署补充协议目的和对上市公司的影响

　　（一）调整公司内部股权架构的必要性

　　联合创泰注册于香港，适用的企业所得税税率为16.5%，公司、创泰电子、新联芯注册于内地，适用的企业所得税税率为25%。调整前，创泰电子、新联芯在分红时需要逐层往上最终到达上市公司，其分红综合所得税税率最高为46.56%；调整后，综合所得税税率降低到25%。通过合理安排股权架构和税务处理方式，解决“境内-境外-境内”控股架构重复征税的问题，可以降低所得税总税负，避免重复缴税，有效提升上市公司和股东利益。

　　目前，深圳市已组建市场化运作的电子元器件和集成电路国际交易中心，打造电子元器件、集成电路企业和产品市场准入新平台，提高供应链整体谈判优势，降低供应链总成本，实现产业链生产要素自由流通、整体管理。作为电子元器件行业重要的代理商，公司积极参与到该平台的建设发展。虽然联合创泰目前的主要贸易发生在香港，但公司的部分客户本身也有内地交易的诉求。在深圳建设电子元器件交易中心的大背景下，公司2023年会加大境内业务的拓展力度。另一方面，创泰电子和新联芯正在大力开拓新的客户。如果待创泰电子和新联芯产生大量业务之后再进行架构调整，由于净资产可能产生了增值，当转让创泰电子100%股权、新联芯51%股权环节时，公司需要对转让的增值部分代境外转出方（联合创泰）缴纳预提所得税，届时可能会大幅增加转让的成本，不利于公司和股东的整体利益。

　　本次关联交易涉及的公司内部股权结构调整完成后，公司将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。

　　（二）本次调整对公司的影响

　　1、本次调整不构成对重大资产重组业绩承诺的变更

　　2021年，公司实施重大资产重组，购买联合创泰100%股权。新联芯创、黄泽伟、彭红就联合创泰业绩承诺期间（2021-2023年度）归属于母公司的净利润、2023年12月31日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺，新联芯的少数股东未进行承诺。根据中审众环出具的《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，联合创泰完成了2021年度业绩承诺。

　　为了保障业绩承诺的实施，业绩承诺人明确表示同意公司内部股权架构调整事项，同意后续以调整后的联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具的模拟合并报表作为业绩承诺计算的依据以及三家公司作为减值测试的资产组，各方同意签署《补充协议》以明确相关事项。

　　本次调整前后，业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式均未发生变化，仅业绩承诺计算基础由联合创泰合并报表调整为以联合创泰、创泰电子、新联芯单体报表为基础编制的模拟合并报表，不构成对重大资产重组业绩承诺的变更。

　　2、本次调整不会对商誉减值测试构成影响

　　（1）商誉初始情况

　　经中审众环认定，公司获取联合创泰100%股权对应的合并成本为人民币16.016亿元。购买日联合创泰归属于母公司可辨认净资产价值为511,563,807.63元，故商誉为人民币1,090,036,192.37元。

　　（2）本次调整前，含商誉资产组的认定情况

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定“首先，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”

　　因此，资产组认定范围应以一贯性处理，资产组的确认标准为可产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，是以业务组成考虑，而非会计主体。

　　2021年末，公司首次对收购联合创泰形成商誉进行了减值测试。经过与评估机构、中审众环确认，以联合创泰业务确定为资产组（即联合创泰合并报表主体），资产组具体范围为经营性资产及经营性负债。经测试，联合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高于账面价值，不存在减值；公司在2022年度终了已聘请评估机构对合并联合创泰形成的商誉正在进行减值测试，预计2022年末商誉未发生减值。综上，收购联合创泰的商誉形成于2021年，合并日至今商誉未发生增减或计提减值。

　　（3）本次调整后，含商誉资产组认定情况

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定“第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。”

　　公司本次调整属于内部股权架构调整，经营组成在公司合并范围内并未发生变化，不属于重组事项。因此，无理由变更商誉所在资产组范围。本次股权架构调整后的资产组范围仍为联合创泰业务，在框定剩余承诺期含商誉资产组范围时，需按原范围涉及主体或业务所在主体进行模拟合并（即联合创泰、创泰电子、新联芯），并剔除非经营性项目后，作为减值测试的资产组，即与前期资产组认定范围相比无变化。

　　（4）签署协议的目的及对公司影响

　　公司与关联方签署《补充协议》是基于公司股权架构调整后保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，符合公司经营战略，不会损害公司尤其是中小股东的利益。

　　八、本年年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，关联方黄泽伟先生累计为公司合并报表范围内主体提供担保17.72亿元（美元合同按照2023年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7967元折算，下同），彭红女士累计为公司合并报表范围内主体提供担保9.19亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经对公司拟与深圳市新联芯创投资有限公司及其股东黄泽伟、彭红签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易事项的充分了解，本次关联交易系保障《业绩承诺及补偿协议》顺利履行需要，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。

　　因此，我们对上述关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　1、公司与深圳市新联芯创投资有限公司及其股东黄泽伟先生、彭红女士签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易事项，系保障《业绩承诺及补偿协议》顺利履行需要，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东利益的行为。

　　2、公司董事会审核该议案决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司关于签署《〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》暨关联交易的事项。

　　十、监事会意见

　　监事会认为，签署《补充协议》是各方继续履行《业绩承诺及补偿协议》的需要。签署《补充协议》不会实质影响业绩承诺人履行公司2021年收购联合创泰科技有限公司时的业绩承诺等事项。监事会同意签署《补充协议》。

　　十一、中介机构意见结论

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，华安证券股份有限公司认为：《补充协议》内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。公司基于战略和发展需要拟调整其内部股权架构并与业绩承诺人签订《补充协议》，对《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化进行明确，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次内部股权架构调整前后，重大资产重组相关业绩承诺计算基础未发生实质性变更，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，独立财务顾问对此事项无异议。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司基于战略和发展需要拟调整其内部股权架构，并与业绩承诺人签订《补充协议》，对《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化进行明确，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次内部股权架构调整前后，重大资产重组相关业绩承诺计算基础未发生实质性变更，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，会计师对此事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十七次（临时）会议决议》；

　　3、交易各方签署的《〈安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》；

　　4、独立财务顾问出具的关于《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的核查意见》；

　　5、会计师事务所出具的《关于香农芯创科技股份有限公司拟调整内部股权架构并签订补充协议对重大资产重组相关业绩承诺事项影响的专项说明》；

　　6、《独立董事关于董事会相关事项的事前认可意见》；

　　7、《独立董事关于董事会相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创        公告编号：2023-013

　　香农芯创科技股份有限公司

　　关于申请授信并提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、截止到本公告日，以本次新增最高担保额30亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为30亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），与2022年第三次临时股东大会（以下简称“前次股东大会”）通过新增担保额度一致，占公司2021年度经审计净资产的比例为192.67%。待本次股东大会审议通过后，由前次股东大会审议通过的担保额度提前终止。

　　2、本次被担保方之一—全资孙公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）2022 年12月31日资产负债率为93.85%。公司股东大会已审议通过为创泰电子提供0.5亿元（或等值外币）担保额度，本次股东大会为创泰电子审议新增担保额度为0.5亿元（或等值外币），待本次股东大会审议通过后，前次股东大会通过担保额度提前终止，对创泰电子合计担保额度为仍为0.5亿元（或等值外币），占公司2021年度经审计净资产的比例为3.21%。

　　3、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。敬请广大投资者注意防范风险。

　　一、申请授信并担保情况概述

　　（一）申请授信情况概述

　　香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体向相关银行及非银金融机构等主体新增申请额度不超过人民币30亿元（或等值外币）的综合授信，上述新增授信期限自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。在授信期限内用于办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等业务签署的相关协议均有效，授信期限内，上述额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述额度范围内组织办理授信并签署办理贷款、银行承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等相关文件。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　（二）提供担保情况概述

　　为便于公司合并报表范围内主体办理贷款、承兑汇票、保理、票据贴现、信用证等多种形式的融资，公司合并报表范围内主体拟为全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、宁国聚隆减速器有限公司（以下简称“聚隆减速器”）、全资孙公司创泰电子、控股孙公司深圳市新联芯存储科技有限公司（联合创泰持股51%，以下简称“新联芯”）提供合计新增不超过人民币30亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。新联芯持股49%的少数股东林永俊先生已同意就公司合并报表范围内主体对新联芯新增担保事项向公司担保提供反担保，上述反担保不收取费用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述范围内组织办理担保相关事宜并签署担保协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。

　　本次申请授信并提供担保事项尚需提交股东大会审议。本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2022年第三次临时股东大会审议通过的授信、担保额度提前终止。

　　二、提供新增担保额度预计情况

　　■

　　注:担保余额和资产负债率均为2022年12月31日数据。美元合同按照2023年2月7日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.7967元折算。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）联合创泰基本情况

　　企业名称：联合创泰科技有限公司

　　商业登记证号码：62335461-000-11-20-2

　　类型：私人公司

　　注册地址：香港中环德辅道中99-105号大新人寿大厦5楼

　　股本：500万元港币

　　注册日期：2013年11月14日

　　主要经营范围：电子元器件贸易

　　联合创泰是公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　联合创泰主要财务数据如下：                                                       单位：元

　　■

　　注：2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年前三季度/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　（二）创泰电子基本情况

　　企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H

　　法定代表人：黄泽伟

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：5000万人民币

　　营业期限：2020-07-06 至无固定期限

　　主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。

　　公司通过联合创泰间接持有创泰电子100%的股权，待联合创泰将其持有的创泰电子100%股权转让公司后，创泰电子将成为公司全资子公司，其不是失信被执行人。

　　创泰电子主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年前三季度度/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　（三）新联芯基本情况

　　企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q

　　法定代表人：彭红

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：1000万元人民币

　　营业期限：2020年08月05日 至无固定期限

　　主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司通过联合创泰间接持有新联芯51%的股权，林永俊持有新联芯49%股权，待联合创泰将其持有的新联芯51%股权转让公司后，新联芯将成为公司控股子公司，其不是失信被执行人。

　　新联芯主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年前三季度/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　（四）聚隆减速器基本情况

　　企业名称：宁国聚隆减速器有限公司

　　统一社会信用代码:91341881153441456F

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本： 壹仟万圆整

　　成立日期：1997年8月26日

　　住所：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号

　　主要经营范围：家用电器核心零部件的研发、生产、销售。

　　聚隆减速器是公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　聚隆减速器主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年前三季度/2022年9月30日财务数据未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　本次授信、担保等相关协议尚未签署，在授权范围内，以各方最终协商签署的合同为准。

　　五、董事会意见

　　1、本次申请授信并提供担保的主要目的是为了满足公司及子公司日常生产经营所带来的流动资金需求，为公司发展提供必需的资金保障。

　　2、本次担保对象为公司合并报表范围内主体，财务风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东的利益。

　　3、公司控股孙公司少数股东已与公司签署《反担保承诺函》，同意就公司为新联芯担保事项提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到本公告日，以本次新增最高担保额30亿元（或等值外币）计算，公司合并报表范围内主体累计担保额度为30亿元（不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），与2022年第三次临时股东大会（以下简称“前次股东大会”）通过新增担保额度一致，占公司2021年度经审计净资产的比例为192.67%。待本次股东大会审议通过后，由前次股东大会审议通过的担保额度提前终止。

　　公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二十七次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会                                                                         2023年2月8日

　　证券代码：300475        证券简称：香农芯创       公告编号：2023-014

　　香农芯创科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，现决定于2023年2月23日（星期四）召开2023年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年2月23日14:50。

　　网络投票时间：2023年2月23日9:15至15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月23日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年2月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼联合创泰（深圳）电子有限公司1号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议拟审议的议案如下：

　　■

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，独立董事对相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的相关公告文件。

　　议案1.00与议案2.00均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记地点：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号公司证券部。

　　2、登记时间：2023年2月21日、22日9:30-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2023年2月22日17:00前送达公司证券部，来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系人：包婺月

　　电话：0563-4186119

　　传真：0563-4186119

　　电子邮箱：ir@shannonxsemi.com

　　邮政编码：242300

　　通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号

　　5、参加会议人员的所有费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、《第四届董事会第二十九次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　香农芯创科技股份有限公司董事会                                                         2023年2月8日

　　附件一：参会股东登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书附件一

　　参会股东登记表

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“350475”，投票简称为“香农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月23日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月23日9:15，结束时间为2023年2月23日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席香农芯创科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（盖章）:                委托人身份证（营业执照）号码：

　　持股数量：                  股     受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：      年   月   日

　　委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止

　　注：1、委托人请在选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　4、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。