证券代码：600828         证券简称：茂业商业        编号：临2023-001号

　　茂业商业股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二次会议于2023年2月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《茂业商业股份有限公司关于对外投资设立孙公司的公告》

　　二、审议通过了《关于下属公司签署〈成都双流茂业时代广场商业物业服务合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于下属公司签署物业服务合同暨关联交易的公告》。

　　三、审议通过了《关于子公司签署〈物业服务合同〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于下属公司签署物业服务合同暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过了《关于控股子公司签署〈成都双流茂业时代广场停车场承包经营协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。

　　议案具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于下属公司签署物业服务合同暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过了《关于向民生银行成都分行申请2亿元授信的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司经营发展的需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）申请综合授信额度，期限十二个月，单笔流动资金贷款期限不超过二十四个月，授信额度为人民币贰亿元。

　　该笔授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）所属的位于成都市高新区天府大道北段28号1栋-1层至2层合计建筑面积为38,002.71平米的房产作为抵押担保,具体以成商控股与民生银行成都分行签订最高额抵押合同为准。

　　同时，为便于相关工作的开展，公司董事会同意授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述授信额度及最高额抵押合同约定的主债权发生期间内代表公司签署贷款合同、授信合同等所有相关法律文件。

　　本公司向民生银行成都分行申请人民币贰亿元综合授信额度，有利于保证公司日常经营和资金需求，符合公司经营发展的需要。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月九日

　　证券代码：600828    证券简称：茂业商业   编号：临2023-002号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于对外投资设立孙公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称:成都双流茂业时代商业管理有限公司

　　●投资金额：人民币10万元

　　●风险提示：

　　1、茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司成商集团控股有限公司(以下简称“成商控股”)拟全资投资设立成都双流茂业时代商业管理有限公司，该公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响；

　　2、本次投资，对公司当年度财务及经营状况不会产生较大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　因业务发展的需要，公司全资子公司成商控股拟全资投资设立成都双流茂业时代商业管理有限公司。2023年2月8日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》，同意成商控股以自有资金设立全资子公司成都双流茂业时代商业管理有限公司，注册资本10万元人民币，主营企业管理、商品零售及信息咨询等业务。

　　（二）对外投资的审议情况

　　本次拟设立全资孙公司的事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，根据公司章程等相关规定，该议案涉及事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：成都双流茂业时代商业管理有限公司

　　注册资本：人民币10万元

　　股东及持股比例：成商控股认缴10万元，占注册资本的100%

　　住所：成都市双流区西航港街道黄河中路二段199号

　　法定代表人：高宏彪

　　经营范围：企业管理；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品零售；化妆品零售；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；照相器材及望远镜零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用家电零售；日用电器修理；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；家具销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次投资设立全资孙公司成都双流茂业时代商业管理有限公司，符合公司整体发展战略的要求，有利于公司更好经营和管理成都双流茂业时代广场门店。

　　本次投资不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，基于公司设立后的运营过程中可能受宏观政策调控、市场环境变化、经营管理等方面的不确定因素影响，对公司后续经营业绩贡献存在不确定性。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立孙公司符合公司战略发展需要，但是在实际运营管理过程中，可能受到市场、经营、管理等各方面不确定因素影响，本次投资在后续经营管理、风险控制等方面可能会存在一定的不确定性。公司将密切关注相关投资进展，根据有关规定及时披露进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月九日

　　证券代码：600828 证券简称：茂业商业   公告编号：临2023-003号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于下属公司签署物业服务合同

　　暨关联交易的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易已经茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第二次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易基于公司经营发展所需，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　●本次关联交易金额共计不超过700万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交易金额约为20,080.00万元（不含本次），包括2022年2月至本次交易前经决策与控股股东或关联方签署的《网络推广服务合同》、《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》、《委托销售协议》、《茂悦荟plus小程序平台使用协议》、《短信服务协议》、《网络服务协议》、《停车场承包经营协议》。

　　一、关联交易概述

　　因经营发展的需要，本公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）、成商集团控股有限公司茂业时代广场分公司（以下简称“成商控股时代分公司”）及控股子公司成都茂业置业有限公司（以下简称“成都茂业置业”）拟分别与关联方成都锦江崇德天地物业管理有限公司（以下简称“锦江崇德”）、成都双流崇德时代物业管理有限公司（以下简称“双流崇德”）签署物业服务协议，将旗下所属或经营的物业委托关联方管理，具体如下：

　　■

　　2023年2月8日，公司以现场结合通讯表决的方式召开公司第十届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于下属公司签署〈成都双流茂业时代广场商业物业服务合同〉暨关联交易的议案》、《关于子公司签署〈物业服务合同〉暨关联交易的议案》以及《关于控股子公司签署〈成都双流茂业时代广场停车场承包经营协议〉暨关联交易的议案》，同意公司下属公司成商控股时代分公司、全资子公司成商控股、控股子公司成都茂业置业分别与关联方双流崇德和锦江崇德签署物业服务合同，将其所属或所经营的前述物业委托双流崇德和锦江崇德管理。

　　双流崇德和锦江崇德均系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　据本次交易涉及的协议估计，本次关联交易项下，公司下属公司预计将向关联方支付的关联交易金额共计不超过700万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上交所股票上市规则》、《公司章程》的规定，需经董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　双流崇德和锦江崇德的母公司为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”），崇德物业系本公司实际控制人间接控制的公司，为本公司的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，本次交易构成本公司之关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　（1）成都锦江崇德天地物业管理有限公司

　　成立日期：2022年11月1日

　　统一社会信用代码：91510104MAC2058D1W

　　营业场所：四川省成都市锦江区东御街19号1栋29楼2903号

　　法定代表人：王蕙

　　主体类型：有限责任公司

　　母公司：崇德物业管理（深圳）有限公司

　　经营范围：一般项目：物业管理；居民日常生活服务；停车场服务；广告制作；广告发布；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）成都双流崇德时代物业管理有限公司

　　成立日期：2022年5月23日

　　统一社会信用代码：91510116MABNF3534A

　　营业场所：四川省成都市双流区西航港街道黄河中路二段199号

　　法定代表人：王蕙

　　主体类型：有限责任公司

　　母公司：崇德物业管理（深圳）有限公司

　　经营范围：一般项目：物业管理；居民日常生活服务；房地产经纪；停车场服务；广告制作；广告发布；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　说明：因上述关联方成立时间不足一年，无法提供最近一年又一期的主要财务数据，故将该关联方母公司相关信息披露如下。

　　（3）母公司崇德物业管理（深圳）有限公司

　　成立日期：1994年12月9日

　　统一社会信用代码：914403006188612918

　　公司住所： 深圳市罗湖区深南东路4003号世界金融中心A座37层A区

　　法定代表人：卢小娟

　　主体类型：独资经营(港资)

　　经营范围：一般经营项目是：物业管理，从事深圳布吉“茂业城”、新洲路“都市花园”、布吉镇“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”、“东方时代广场”、“世界金融中心”的物业管理及配套生活设施服务；在罗湖区鹿丹村管理处的经营范围增加：从事鹿丹村停车场机动车辆停放服务，从事“中兆花园”、“世纪豪庭”、“雍翠华府”龙岗区深惠路“茂业城”住宅小区、福田区莲花西路“香蜜湖豪庭”停车场及罗湖区和平路3009号“和平广场”地下停车场机动车停放服务。在本市设立八家非法人分支机构。从事房屋中介业务。节能、环保工程施工；机电设备、五金器材、家具及室内装饰材料的批发零售；工程管理服务；节能技术的技术开发，转让自行开发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）；物业管理及配套生活设施服务、停车场机动车辆停放服务（限分支机构经营）；自有物业租赁。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：从事载货电梯、自动人行道、乘客电梯、自动扶梯、杂物电梯的安装与维修（凭特种设备安装改造维修许可证经营）。金属制品、机械设备、计算机及其辅助设备维修；电气安装。

　　股权结构：茂业（中国）投资有限公司持有崇德物业100%股权

　　最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元）

　　■

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格，由双方遵循公开、公平、公正的市场交易原则，在参照市场价格的基础上，经双方平等协商确定。

　　四、协议的主要内容

　　■

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　崇德物业为专业从事物业经营管理的公司，具有多年物业服务管理经验，并且具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质，能够满足公司上述物业的服务管理要求，可为公司及物业其他使用人提供良好的办公环境。本次关联交易项下《物业服务合同》的签署符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、关联交易审议程序

　　1、董事会审议

　　2023年2月8日召开的公司第十届董事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属公司签署〈成都双流茂业时代广场商业物业服务合同〉暨关联交易的议案》、《关于子公司签署〈物业服务合同〉暨关联交易的议案》以及《关于控股子公司签署〈成都双流茂业时代广场停车场承包经营协议〉暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、Tony Huang、卢小娟、吕晓清、唐海峰、韩玉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　2、独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见

　　本议案经公司独立董事曾志刚、田跃、郭文捷事前审查，认为：崇德物业为专业从事物业经营管理的公司，具有多年物业服务管理经验，并且具备由住房和城乡建设部颁发的物业管理壹级资质，能够满足公司上述物业的服务管理要求，可为公司及物业其他使用人提供良好的办公环境，本次关联交易符合公司经营发展的需要。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

　　公司第十届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月九日