致：广汇汽车服务集团股份公司

　　上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《广汇汽车服务集团股份公司章程》等规定，就《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

　　对本法律意见书，本所律师声明如下：

　　（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所已得到广汇汽车如下保证：广汇汽车向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

　　（三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师同意将本法律意见书作为广汇汽车本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

　　一、实施本期员工持股计划的主体资格

　　广汇汽车前身系成立于1999年7月30日的美罗药业股份有限公司（以下简称“美罗药业”）。美罗药业系大连医药集团公司（后变更为“美罗集团有限公司”）、大连经济技术开发区凯飞高技术发展中心、大连金斯曼医药科技开发有限公司、大连保税区德生国际经贸有限公司及大连唐兴汽车维修有限公司根据大连市人民政府下发的编号为“大政[1999]115号”《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》于1999年7月30日共同发起设立。

　　2000年9月29日，经中国证券监督管理委员会下发的“证监发审字[2000]132号”《关于核准大连美罗药业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，美罗药业向社会公开发行人民币普通股4,000万股，股票于2000年11月16日在上海证券交易所上市，股票简称“美罗药业”，股票代码“600297”。2015年6月2日，美罗药业收到中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[2015]1123号”《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准美罗药业重大资产重组及向相关方发行股份购买资产并非公开发行714,285,714股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年6月，公司名称由“美罗药业股份有限公司”变更为“广汇汽车服务股份公司”（后又于 2019年5月变更为“广汇汽车服务集团股份公司”），公司股票简称由“美罗药业”变更为“广汇汽车”。

　　公司现持有大连市市场监督管理局核发的注册号/统一社会信用代码为912102003411090040的《营业执照》，住所为辽宁省大连市甘井子区华北路699号，法定代表人为马赴江，注册资本为人民币811,030.175万元，营业期限为1999年7月30日至无固定期限，经营范围为许可项目：保险兼业代理业务，保险代理业务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。

　　二、本期员工持股计划的合法合规

　　经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经公司2023年职工代表大会第一次会议及第八届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事也对此发表了同意的独立意见。

　　本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

　　（二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，本期员工持股计划的参与人权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。

　　（四）本期员工持股计划的参加对象范围为部分董事、监事、高级管理人员、职能部室、各事业部、核心管理人员以及经公司董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他人员，总人数不超过875人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。

　　（五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。

　　（六）本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的广汇汽车A股普通股股票（上述回购股份事项是指经公司第八届董事会第十二次会议批准实施的回购股份，该回购方案目前正在实施过程中，尚需等待标的股票完成回购），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。

　　（七）本期员工持股计划存续期最长不超过48个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月及36个月，均自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

　　（八）本期员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。

　　（九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将自行管理本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　（十）公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

　　1. 员工持股计划的参加对象、确定标准；

　　2. 员工持股计划的资金、股票来源及认购价格；

　　3. 员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；

　　4. 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

　　5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　7. 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

　　8. 员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；

　　9. 员工持股计划期满后所持股份的处置办法；

　　10.公司已在《员工持股计划（草案）》中披露参与本期员工持股计划的董事、监事及高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例，已披露其他员工合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

　　11. 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

　　12. 其他重要事项。

　　经核查，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。

　　（十一）《员工持股计划（草案）》中规定，在公司董事会、监事会审议与本期员工持股计划相关事项时，本期员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决，上述安排合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。

　　（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发及可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《自律监管指引》的相关规定。

　　（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司控股股东、实际控制人未参加本期员工持股计划，本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司部分董事、监事、高级管理人员持有本期员工持股计划份额，本期员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本期员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，本期员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；在公司董事会、监事会审议与本期员工持股计划相关事项时，本期员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。因此，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上述认定符合《自律监管指引》的相关规定。

　　综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定。

　　三、本期员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）已履行的程序

　　1．2023年1月31日，公司召开2023年职工代表大会第一次会议，审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

　　2．2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》及《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3．2023年1月31日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为：“（一）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（二）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。（三）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议”。

　　4．2023年1月31日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》。公司监事会主席刘旭斌及职工监事黄涛拟参与本期员工持股计划，在监事会审议与本期员工持股计划相关议案时上述两名监事已回避表决，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，本次监事会相关议案需提交公司股东大会审议。

　　5．公司聘请了本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　（二）尚需履行的程序

　　经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

　　四、本期员工持股计划的信息披露

　　（一）已履行的信息披露

　　第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第九次会议结束后，公司已在上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第九次会议决议公告》《〈员工持股计划（草案）〉及其摘要》《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等文件。

　　因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）尚需履行的信息披露

　　根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，就本期员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　　1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的全文。

　　3．公司实施本期员工持股计划的，根据管理委员会指令及本期员工持股计划的安排，完成股票的过户，由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。

　　4．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本期员工持股计划管理方的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书于2023年2月8日出具，正本一式贰份，无副本。

　　上海君澜律师事务所（盖章）

　　负责人：党江舟    经办律师：金剑   吕正