证券代码：600039   证券简称：四川路桥  公告编号：2023-021

　　四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于2023年2月8日（星期三）以通讯方式召开，会议通知于2023年2月5日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。

　　（四）会议由董事长熊国斌主持。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）控股子公司四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）所投资的阿斯马拉矿业股份公司（以下简称“阿斯马拉公司”）申请银行贷款事宜，中国进出口银行四川省分行等组建的银团拟向阿斯马拉公司提供本金不超过2.6亿美元的贷款。为推进阿斯马拉公司融资及项目建设，会议同意路桥集团按所持路桥矿业的股权比例（60%），为阿斯马拉公司的前述银团贷款提供连带责任保证担保，即路桥集团提供担保的贷款本金不超过1.56亿美元，担保范围还包括该贷款项下的利息及其他债务，担保期限为该贷款的主债务履行期限届满之日起三年。

　　具体内容详见公告编号为2023-024《四川路桥关于全资子公司路桥集团为关联方提供担保的公告》。

　　该项议案涉及关联交易，关联董事熊国斌回避了本议案的表决。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2023年2月24日以现场和网络相结合的方式召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公告编号为2023-023的《四川路桥关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网附件

　　1.第八届董事会第十七次会议独立董事事前认可意见

　　2.第八届董事会第十七次会议独立董事意见

　　3.第八届董事会风控与审计委员会2023年第二次会议对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：600039   证券简称：四川路桥  公告编号：2023-024

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于全资子公司路桥集团为关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：阿斯马拉矿业股份公司（以下简称“阿斯马拉公司”）；四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长熊国斌先生兼任阿斯马拉公司的董事长，故阿斯马拉公司是本公司的关联方。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司的全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）为阿斯马拉公司在中国进出口银行四川省分行等贷款行组成的银团贷款本金最高额不超过1.56亿美元、利息及其他应付款项等提供连带责任保证担保；截至本公告披露日，本公司为阿斯马拉公司提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：有，厄立特里亚国家矿业公司为路桥集团提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，本公司对外担保主要是对控股子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保的基本情况及主要内容

　　1、担保的基本情况

　　阿斯马拉公司为本公司全资子公司路桥集团控股子公司四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）在厄立特里亚投资设立的合营公司，主要业务为投资、建设及开发厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目，其股权结构为路桥矿业持股60%、厄立特里亚国家矿业公司持股40%。

　　在路桥矿业不具备担保能力、贷款银行不接受厄立特里亚国家矿业公司提供担保的情况下，为推进项目融资及建设，阿斯马拉公司拟获取的银团贷款由路桥集团和蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）按所持路桥矿业的股权比例向银团提供连带责任保证担保。中国进出口银行四川省分行等组成的银团拟为阿斯马拉公司发放的贷款总金额本金为2.60亿美元，路桥集团和蜀道集团按所持路桥矿业的股权比例（60%：40%）就前述贷款项下的债务为阿斯马拉公司提供连带责任保证担保，其中，路桥集团为阿斯马拉公司提供担保的贷款本金最高额不超过1.56亿美元，蜀道集团为阿斯马拉公司提供担保的贷款本金最高额不超过1.04亿美元，路桥集团和蜀道集团按比例提供担保的范围还包括贷款利息及其他应付款项等债务。

　　本次担保的主债务履行期限为阿斯马拉公司首次提款日起120个月，本次担保的保证期限为阿斯马拉公司与贷款人签订的银团贷款合同（编号：2060011022020215403）项下债务履行期届满之日起三年。厄立特里亚国家矿业公司就本次担保为蜀道集团和路桥集团提供反担保。

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　2023年2月8日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》，董事应到11人，实到11人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事熊国斌回避了该议案的表决，10票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松和曹麒麟先生已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。本议案被担保对象阿斯马拉公司的董事长亦为本公司董事长，故上述担保构成为关联方提供担保，本议案须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　阿斯马拉公司股权结构如下：

　　■

　　注1：根据厄立特里亚《商法典》的规定，阿斯马拉公司至少应当有5名股东。池祥成及孙天东的股份是代路桥矿业持有，贝汉尼（Berhane）的股份是代厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）持有。因此路桥矿业持股比例为60%，厄立特里亚国家矿业公司持股比例为40%。

　　2：厄立特里亚国家矿业公司所持40%股份中有10%是厄立特里亚国家矿业公司作为厄立特里亚的国有公司，根据厄立特里亚法律无偿获得的权益股权，结合路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司所签阿斯马拉公司股东协议的约定，厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司承担33.33%的股东融资责任。

　　（二）被担保人主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：阿斯马拉公司目前正处于项目建设开发期，尚未产生营业收入及利润。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保所涉《保证合同》的主要内容如下：

　　1、合同主体：

　　保证人：四川公路桥梁建设集团有限公司

　　担保代理行：中国进出口银行四川省分行

　　2、担保方式：连带责任保证

　　3、主债务履行期限：阿斯马拉公司首次提款日起共120个月，第42个月开始偿还本金

　　4、担保期限：银团贷款合同项下主债务履行期届满之日起三年

　　5、担保范围：贷款本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及阿斯马拉公司应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

　　6、担保本金金额：不超过1.56亿美元

　　7、其他股东方是否提供担保及担保形式

　　中国进出口银行四川省分行等贷款行组成的银团向阿斯马拉公司提供本金不超过2.60亿美元的固定资产贷款，其中路桥集团担保该贷款项下所有债务的60%，即本金1.56亿美元、相应利息及其他应付款项。

　　四、关联关系说明

　　本公司的全资子公司路桥集团与本公司的控股股东蜀道集团共同设立路桥矿业，其中路桥集团持股60%、蜀道集团持股40%。路桥矿业、厄立特里亚国家矿业公司共同持有阿斯马拉公司的股份，其中路桥矿业持股60%，厄立特里亚国家矿业公司持股40%。因本公司董事长熊国斌先生兼任阿斯马拉公司的董事长，故阿斯马拉公司是本公司的关联方。详见下图：

　　■

　　五、反担保情况及形式

　　由于贷款银团不接受厄立特里亚国家矿业公司提供的担保，厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司应履行的33.33%股东融资责任由路桥集团和蜀道集团按所持矿业公司的股权比例（60%：40%）承担，厄立特里亚国家矿业公司向路桥集团和蜀道集团出具承诺函，就其应履行的33.33%股东融资责任向路桥集团和蜀道集团提供反担保。

　　六、担保的必要性和合理性

　　1.本次担保是为保证本公司的控股子公司路桥矿业所投资的厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目顺利融资和建设，该项目建成后，将增加本公司在矿产方面的业务规模，促进实现本公司的相应海外投资目标，符合公司生产经营的实际需要。厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目建成后，将夯实阿斯马拉公司的债务偿还能力，加之厄立特里亚国家矿业公司提供的相应反担保，路桥集团实际承担担保责任或者超比例承担担保责任的风险较小，本次担保风险可控。

　　2.厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司应履行33.33%的股东融资责任，但由于贷款银团不接受厄立特里亚国家矿业公司提供的担保，故由路桥集团和蜀道集团按所持路桥矿业的股权比例（60%：40%）承担。厄立特里亚国家矿业公司向路桥集团和蜀道集团出具承诺函，就其应履行的33.33%股东担保义务向路桥集团和蜀道集团提供反担保。

　　本公司认为，基于债权人对于担保人的要求，路桥集团在银团贷款层面超过其投资比例提供担保的情况下，厄立特里亚国家矿业公司提供了相应反担保，路桥集团所提供超投资比例担保的因素已经实质性消除，本次担保具有公平和对等性。

　　七、董事会及独立董事意见

　　董事会认为本次对外提供担保主要是为了满足阿斯马拉公司融资需求，保证项目的顺利建设，且相关股东提供了反担保，本次担保风险较小。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述担保是为满足阿斯马拉公司日常生产经营的需要，决策程序合法合规，且相关股东提供了反担保，担保风险总体可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　本公司第八届董事会风控与审计委员会2023年第二次会议审议了《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》，董事会风控与审计委员会就此事项出具了书面审核意见：关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及控股子公司（含全资）对外担保总额9.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.49%，公司及控股子公司（含全资）对下属公司的担保总额为298.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的109.97%。前述担保均不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥  公告编号：2023-022

　　四川路桥建设集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2023年2月8日以通讯方式召开，会议通知于2023年2月5日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。

　　（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》

　　公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）控股子公司四川路桥矿业投资开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）所投资的阿斯马拉矿业股份公司（以下简称“阿斯马拉公司”）申请银行贷款事宜，中国进出口银行四川省分行等组建的银团拟向阿斯马拉公司提供本金不超过2.6亿美元的贷款。为推进阿斯马拉公司融资及项目建设，会议同意路桥集团按所持路桥矿业的股权比例（60%），为阿斯马拉公司的前述银团贷款提供连带责任保证担保，即路桥集团提供担保的贷款本金不超过1.56亿美元，担保范围还包括该贷款项下的利息及其他债务，担保期限为该贷款的主债务履行期限届满之日起三年。

　　该议案涉及关联交易，关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此议案需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：600039  证券简称：四川路桥 公告编号：2023-023

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月24日14点30分

　　召开地点：成都市高新区九兴大道12号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月24日

　　至2023年2月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：熊国斌

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

　　2.法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

　　（二）登记时间：2023年2月22日和23日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）会议咨询：

　　联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610041

　　联系电话：028-85126085

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年2月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川路桥建设集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月24日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。