股票代码：301282       股票简称：金禄电子       公告编号：2023-005

　　金禄电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月8日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2023年2月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事汤四新先生、王龙基先生和盛广铭先生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　国金证券股份有限公司对该事项发表了独立财务顾问意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　北京市中伦（广州）律师事务所对该事项发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：5票同意、无反对票、无弃权票。董事赵玉梅、陈龙为本次限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

　　⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑧授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理；但如法律、行政法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　⑨授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　?授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关主管部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施委任独立财务顾问、法律顾问、验资机构、收款银行等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　董事会同意公司与广东清远高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设印制电路板扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司关于使用超募资金投资PCB扩建项目的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　董事会同意公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）、信用证（包括国际信用证和国内信用证）、自有外汇等方式支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　6、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意、无反对票、无弃权票。

　　董事会同意公司于2023年2月27日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、国金证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　4、北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

　　5、国金证券股份有限公司关于公司关于使用超募资金投资PCB扩建项目的核查意见；

　　6、国金证券股份有限公司关于公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年二月八日

　　股票代码：301282       股票简称：金禄电子       公告编号：2023-010

　　金禄电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月8日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司监事会主席黄权威先生召集并主持，会议通知已于2023年2月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容及相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，但该事项尚需公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　2、审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的内容及相关决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会同意公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》，但该事项尚需公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　3、审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　监事会认为：本激励计划的激励对象均为本激励计划草案公告时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。列入本激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的相关情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日。监事会将在股东大会召开前五日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　4、审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》

　　表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的公告》。

　　监事会认为：公司本次拟使用首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益投资PCB扩建项目的决策程序符合相关规定，并对超募资金投资项目进行了审慎的可行性分析，提示了项目建设存在的主要风险事项，超募资金投资项目有利于进一步做大公司主营业务规模及提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　5、审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　表决结果：3票同意、无反对票、无弃权票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　监事会认为：公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司及湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年二月八日

　　股票代码：301282        股票简称：金禄电子      公告编号：2023-009

　　金禄电子科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集委托投票权的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人王龙基先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人王龙基先生未持有公司股份；

　　3、本次征集投票权的起止时间：2023年2月22日-2月24日（每日9:00-11:30，14:30-17:00）；

　　4、征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王龙基先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人声明及承诺

　　王龙基作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权而制作并签署本公告。征集人声明其符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件并依法公开征集，承诺征集日至行权日期间持续符合上述条件。征集人保证本征集公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动基于上市公司独立董事职责，且已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、本次股东大会基本情况

　　关于公司2023年第一次临时股东大会召开的具体情况详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、本次征集事由及拟征集的股东权利

　　1、由征集人就公司拟召开的2023年第一次临时股东大会审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权，且投票表决意见为同意：

　　提案1.00《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　提案2.00《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

　　提案3.00《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第十五条的规定，征集人不接受与其表决意见不一致的委托。

　　2、鉴于本次股东大会还需审议《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》，根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第十五条的规定，征集人同时征求股东对于该议案的表决意见，并按其意见代为表决。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王龙基先生，其基本情况如下：

　　王龙基，男，1940年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1963年7月至1969年7月任福州军区政治部文工团创作员；1969年7月至2000年10月历任上海无线电二十厂工人、组长、车间调度、车间副主任、主任、副厂长；1990年6月至2015年3月任中国电子电路行业协会一至六届秘书长、副理事长；2010年10月至2014年2月任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事；2012年7月至2018年9月任江西金达莱环保股份有限公司独立董事；2012年10月至2015年11月任广东正业科技股份有限公司独立董事；2017年8月至2017年11月任南亚新材料科技股份有限公司独立董事，2015年12月至2017年7月任奥士康科技股份有限公司独立董事；2014年10月至2020年11月任江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事；2015年3月至今任中国电子电路行业协会名誉秘书长；1993年4月至今任上海《印制电路信息》杂志社常务副主编、社长；1993年4月至今任上海广联信息科技有限公司董事长、总经理；1997年3月至今任上海颖展商务服务有限公司董事长；2003年3月至今任上海纯煜信息科技有限公司监事；2003年3月至今任上海颖展展览服务有限公司监事；2012年11月至2021年12月任江苏好山水环保科技有限公司监事；2017年9月至今任四川英创力电子科技股份有限公司独立董事；2014年12月至2021年4月任深南电路股份有限公司独立董事；2018年12月至今任常州澳弘电子股份有限公司独立董事；2019年8月至今任金禄电子科技股份有限公司独立董事；2021年11月至今任奥士康科技股份有限公司独立董事；2022年5月至今任昆山东威科技股份有限公司独立董事等职务。

　　2、王龙基先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其关联人不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和证券交易所纪律处分，亦未被列入失信被执行人名单。

　　3、征集人作为公司独立董事，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集主张及详细理由

　　征集人王龙基先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议，对《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　征集人征集主张为对公司2023年第一次临时股东大会表决上述议案时投同意票。

　　征集人征集主张详细理由：征集人认为实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次征集事项产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响，但实施征集事项能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年2月21日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年2月22日-2月24日（每日9:00-11:30，14:30-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；股东本人应在按本条规定提交的所有文件上签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书无需公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达公司董事会办公室。其中，采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室签署回单时间为准；专人送达的，送达时间以公司董事会办公室向送达人出具收条时间为准。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　收件地址：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司董事会办公室

　　收件人：陈龙、黄芬

　　邮政编码：511540

　　电话：0763-3983168

　　传真：0763-3698068

　　电子邮箱：stock@camelotpcb.com

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核满足以下全部条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、挂号信函或特快专递方式在本次征集投票权截止时间（2023年2月24日17:00）之前送达指定地址；

　　2、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的前述所列示的文件进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。特此提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年二月八日

　　附件：

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》全文、《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本单位有权随时按《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托金禄电子科技股份有限公司独立董事王龙基先生作为本人/本单位的代理人出席2023年2月27日召开的金禄电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“该次会议”），并按本授权委托书指示对该次会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项及该次会议审议的其他事项的投票意见如下：

　　■

　　备注：1、编码为1.00、2.00及3.00的提案的表决意见均为同意，委托人无需对上述提案另行作出其他投票指示；2、委托人应在提交的授权委托书中明确其对编码为4.00的提案的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，在相应表格内打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；3、如果委托人对编码为4.00的提案的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号（深A）：                  委托人持股数量（股）：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：2023年   月    日

　　说明：

　　1、委托人为自然人的，应签字；委托人为法人的，应由其法定代表人签字并加盖法人公章；

　　2、委托人持股数量应以公司2023年第一次临时股东大会确定的股权登记日持有的数量为准，且委托人应将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人；

　　3、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至该次会议结束之时止；

　　4、本授权委托书复印或按以上格式自制均为有效。

　　股票代码：301282        股票简称：金禄电子      公告编号：2023-006

　　金禄电子科技股份有限公司

　　关于使用超募资金投资PCB扩建

　　项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次投资项目尚需竞买土地使用权、完成能评、环评、安全预评价等手续后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性；

　　2、本次投资项目所需的能耗指标、污染物排放指标等项目资源要素尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定而导致项目延期、变更或终止的风险；

　　3、本次投资项目投资金额较大，主要资金来源为公司自有及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；

　　4、本次投资项目的投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺；

　　5、本次投资项目分三期进行建设，其建设规模及投资额等实施情况或将根据宏观经济环境、行业景气度、市场需求变化等因素进行调整。后期项目是否能够顺利推进存在较大不确定性；

　　6、本次投资项目新增产能较大，存在受宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素影响而面临新增产能无法消化或投资效益不达预期的风险；

　　7、根据当地政府招商引资要求，本次投资项目存在动工及投产期限、固定资产投资强度、工业产值及纳税等考核指标，若因宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素致使公司无法完成上述考核指标的，公司将面临被收回土地使用权、补足纳税差额、支付违约金等风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次投资概况

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》，同意公司与广东清远高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“清远高新区管委会”）签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设印制电路板（简称“PCB”）扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,790,000股，每股面值1元，每股发行价格为30.38元，募集资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行费用132,007,390.90元后，募集资金净额为1,016,052,809.10元。2022年8月22日，保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）已将扣除保荐承销费后的募集资金1,042,734,782.00元划至公司募集资金专户。2022年8月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资报告》（天健验［2022］3-81号），对公司截至2022年8月22日的募集资金到位情况进行了审验确认。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”系“年产400万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的第二期建设项目，本项目规划年产能为120万㎡，在募集资金到位后以对全资子公司湖北金禄科技有限公司增资的方式由其实施。

　　公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）为23,092.28万元，全部尚未使用。

　　三、交易对手方介绍

　　（一）名称：广东清远高新技术产业开发区管理委员会

　　（二）性质：机关单位

　　（三）地址：广东省清远市高新区1号区管委会办公大楼

　　（四）与公司关系：清远高新区管委会与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（五）是否为失信被执行人：清远高新区管委会未被列为失信被执行人。

　　四、拟投资项目基本情况

　　（一）项目名称：金禄电子科技股份有限公司PCB扩建项目（尚未履行发改部门固定资产投资项目备案手续，最终项目名称以备案名称为准）

　　（二）实施主体：金禄电子科技股份有限公司

　　（三）实施地点：公司现有厂区部分地块及拟新增相邻地块，拟新增相邻地块约63亩，需通过公开挂牌出让方式取得土地使用权。

　　（四）投资内容：公司拟购置现有厂区相邻地块的部分土地使用权并利用公司厂区现有部分地块，在此基础上建设厂房2栋、废水站1个、宿舍及食堂1栋、化学品仓库1个，购置相应机器设备及公共设施并进行信息化建设，新增年产300万平米多层刚性板及高密度互连（以下简称“HDI”）板的生产能力。

　　（五）投资金额及构成：

　　本次投资项目计划投资金额为234,016.43万元，具体投资情况如下表所示：

　　■

　　注：土地使用权购置费用最终以公开挂牌出让方式确定的成交金额为准。

　　（六）建设期限：本次投资项目分三期进行建设，边建设边投产，从开始建设至全部建成耗时为60个月。其中：一期建设期（含前期规划）为18个月，预计2024年7月建成投产，规划产能为120万平米；二期建设期为6个月，预计2026年7月建成投产，规划产能为120万平米；三期建设期为12个月，预计2028年1月建成投产，规划产能为60万平米。

　　（七）经济效益：经研究，按照项目投产后10年运营期测算，可实现达产年平均营业收入239,011.88万元，达产年平均净利润28,662.51万元，项目内部收益率为15.46%，财务净现值（折现率10%）为27,650.94万元，静态投资回收期为8.40年（含建设期）。

　　（八）资金筹措：本次投资项目拟使用超募资金23,092.28万元（最终使用的超募资金包括其衍生利息及现金管理收益），剩余资金缺口由公司自有及自筹（股权、债权或其他融资方式）资金予以补足。

　　五、项目建设的必要性

　　（一）扩大产能规模，解决清远生产基地产能瓶颈

　　公司拥有清远及湖北两大生产基地，其中清远生产基地占地面积约60亩，产能为100万平米；湖北生产基地占地面积约391亩，目前规划产能为400万平米。近年来，随着PCB下游应用领域尤其是新能源汽车市场的蓬勃发展及公司与客户合作的不断深入，公司清远生产基地已满负荷运转，2021年度和2022年度的产能利用率分别达到100.60%和98.63%，场地不足及产能瓶颈已限制了公司清远生产基地的发展。通过实施本次投资项目，公司清远生产基地将新增300万平米的产能，能够有效解决其产能瓶颈，进一步发挥其汽车PCB生产优势，平衡公司清远及湖北两大生产基地的发展。

　　（二）完善产品布局，提升产品竞争力

　　随着电子信息产品持续向“集成化、智能化、小型化、轻量化、低能耗”方向发展，PCB也将持续向高精密、高集成、高速高频、轻薄、高散热等方向发展，高多层板、HDI板等产品的需求量将日益提升。本次投资项目规划新增年产300万平米的多层刚性板及HDI板生产能力，将进一步提升公司多层刚性板及HDI板的产能，整体提高公司PCB产品的平均层数，促进公司PCB产品升级，为客户提供更为丰富、高端的PCB产品，提高营收和利润水平。

　　（三）充分利用清远生产基地地缘优势，提高市场占有率

　　公司境外营业收入占主营业务收入的比重在四成以上，且主要通过香港出口；公司境内客户主要分布在广东、长三角等地区。公司清远生产基地比湖北生产基地更为贴近客户及具备出口便利性。通过实施本次投资项目，公司能够充分利用公司清远生产基地服务客户及出口的地缘优势，扩大相应区域市场的销售规模，进一步提高公司的市场占有率。

　　（四）强化智能工厂建设，增强公司核心竞争力

　　公司清远生产基地投产已逾十年，工厂的自动化及智能化水平相对不高。通过实施本次投资项目，公司清远生产基地将使用自动化和智能化水平更高的生产设备，并配合MES、ERP等高效协同与集成的系统建设PCB智能工厂，提高生产效率，降低产品不良率，有利于公司在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。

　　六、项目建设的可行性

　　（一）国家政策支持为项目实施提供良好的外部条件

　　电子信息产业是我国国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB制造业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等政策方针把PCB行业相关产品列为重点发展对象，为本次投资项目的实施提供了良好的外部条件。

　　（二）不断扩大的市场规模和优质的客户资源为项目实施奠定重要基础

　　PCB下游应用领域广泛，近年来，大数据、物联网、新能源汽车等消费热点的涌现更是给PCB行业带来了新的增长空间。根据Prismark统计和预测，2021年全球PCB行业总产值为809.20亿美元，较2020年增长24.1%；预计2026年全球PCB行业产值将达到1,015.59亿美元。与此同时，公司PCB主要应用领域为汽车电子，根据有关机构的数据，传统汽车PCB单车价值量约为500-600元，而智能电动汽车可达到1,500-1,700元。根据中国汽车工业协会公布的数据，2022年度，我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%。而智能驾驶、智能座舱伴随着新能源汽车的发展方兴未艾，汽车电动化市场渗透率的不断提升以及汽车智能化应用场景的不断丰富将带来可观的PCB需求增量，为公司本次投资项目的产能消化提供广阔的市场空间。

　　公司深耕汽车电子领域多年，在以电池管理系统为代表的新能源汽车应用领域竞争优势较为明显，积累了包括电池厂商、整车企业、Tier1、EMS工厂在内的新能源汽车产业链中优质及较为广泛的客户资源；并将在汽车PCB领域积累的产品生产、品质管控等经验和技术优势延伸至通信电子、工业控制、消费电子等应用领域，与较多知名客户形成了稳定的合作关系。与此同时，公司亦以上市为契机进一步强化新客户开发工作。现有客户资源的巩固以及新客户的不断拓展将为公司本次投资项目的产能消化奠定良好的客户基础。

　　公司本次投资项目分三期进行建设，虽新增总体产能较大，但项目建设安排较为充分地考虑了产能释放节奏，在项目一期建成投产至项目二期建成投产之间预留了两年的产能释放和消化期，在项目二期建成投产至项目三期建成投产之间预留了一年半的产能释放和消化期。本次投资项目的实施具备市场可行性。

　　（三）深厚的工艺积累和丰富的经验沉淀为项目实施提供技术基础

　　公司深入贯彻创新驱动发展的战略，在技术研发方面紧跟行业发展趋势，拥有自主研发的多项核心技术，具备生产多层刚性板的技术实力。HDI板是公司的重点技术储备项目，通过多年的技术储备和生产工艺研发，目前公司已掌握HDI板的生产工艺，具备量产HDI板的技术实力。公司将依托在PCB领域积累的高品质、高可靠性生产经验，结合现有的技术优势，以及新技术、新产品的研发和储备，为公司本次投资项目的顺利实施提供良好的技术保障。本次投资项目的实施具备技术可行性。

　　（四）丰富的管理经验和制度建设为项目实施提供有力保障

　　自投产以来，公司通过多年的发展积累了丰富的生产制造与运营管理经验，产品具有稳定的性能和可靠的质量。除此之外，公司制定了一整套生产管理、技术管理、质量管理等管理标准，形成了严密的产品生产流程和质量检验控制程序，为本次投资项目的实施提供了有力保障。

　　七、投资协议主要内容

　　公司（以下称“乙方”）拟就本次投资项目与清远高新区管委会（以下称“甲方”）签署《投资协议书》，并在成功竞得项目地块后与其签署《产业建设项目履约监管协议书》，上述协议主要内容如下：

　　1、乙方拟投资建设的项目总投资12亿元以上人民币，协议经双方盖章并经授权代表签字后生效。

　　2、乙方承诺自土地交付之日起12个月内开工，开工之日起36个月内完成合同项下整个地块竣工验收，自取得工程竣工联合验收意见书或工程竣工验收备案表之日起半年内投产。

　　3、乙方在本项目的固定资产投资强度不低于23,805万元/公顷；2026-2028年的年平均税收贡献须达20万元/亩；2029年至2031年入统清远高新区年均工业产值不低于30,945万元/公顷，年均缴纳税收不低于705万元/公顷。

　　4、非经甲方书面同意，乙方不得通过市场或股权转让方式，转让或变相转让项目用地土地使用权。

　　5、乙方未兑现上述第2、4条的，且在甲方催告后6个月内仍未纠正的，甲方有权解除土地出让合同，乙方对此没有任何异议。项目未按约定或经批准延期时限动工，乙方须自甲方书面确定其违约之日起6个月内完成整改。整改期限内仍达不到要求的，乙方须在整改期限截止之日起30日内一次性向甲方支付地价款的20%作为违约金，并承诺在约定投产之日起12个月内投产。到期仍未投产的，甲方有权每年追加当年评估地价款的20%作为违约金。乙方逾期不支付的，甲方将按违约金总额的0.3%按日向乙方收取滞纳金。经认定造成土地闲置的，乙方还须依法缴纳闲置费；闲置满一年仍未开发建设的，甲方有权提请土地出让人无偿收回本宗地土地使用权。

　　6、乙方未兑现上述第3条的，甲方有权收回土地或要求乙方补齐年最低纳税额。截至项目投产日，投资强度未达到约定标准的，乙方应按照与自然资源部门签署的《国有建设用地使用权出让合同》的相关规定支付违约金。

　　八、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）投资的目的及对公司的影响

　　本次投资项目系基于公司对PCB及新能源汽车行业未来良好发展前景的研判，是为了解决公司清远生产基地产能瓶颈，同时完善产品布局而作出的重要战略部署。

　　本次投资项目建设完成后，将大幅提升公司整体产能，优化公司两大生产基地产能和产品布局，缩小公司与行业龙头企业的产能差距，为公司进一步做大业务规模及持续发展奠定产能基础；与此同时，本次投资项目有利于提升公司整体产品层次和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次投资项目投资金额较大，建设周期较长，在建设期内将对公司的运营资金形成一定的压力；且受宏观经济环境、行业景气度、市场需求变化等因素的影响，存在较大的不确定性。公司将做好项目所需资金的融通和使用安排，同时严格规范项目建设管理，强化风险控制，确保项目建设有序进行。

　　（二）本次投资可能存在的风险

　　1、本次投资项目尚需竞买土地使用权、完成能评、环评、安全预评价等手续后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性；

　　2、本次投资项目所需的能耗指标、污染物排放指标等项目资源要素尚需获得相关政府部门审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法实施或实施进度不确定而导致项目延期、变更或终止的风险；

　　3、本次投资项目投资金额较大，主要资金来源为公司自有及自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；

　　4、本次投资项目的投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺；

　　5、本次投资项目分三期进行建设，其建设规模及投资额等实施情况或将根据宏观经济环境、行业景气度、市场需求变化等因素进行调整。后期项目是否能够顺利推进存在较大不确定性；

　　6、本次投资项目新增产能较大，存在受宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素影响而面临新增产能无法消化或投资效益不达预期的风险；

　　7、根据当地政府招商引资要求，本次投资项目存在动工及投产期限、固定资产投资强度、工业产值及纳税等考核指标，若因宏观经济波动、市场需求变化、行业竞争加剧、业务拓展不利等因素致使公司无法完成上述考核指标的，公司将面临被收回土地使用权、补足纳税差额、支付违约金等风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、相关审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》，同意公司与清远高新区管委会签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设PCB扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年2月8日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》。监事会认为：公司本次拟使用首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益投资PCB扩建项目的决策程序符合相关规定，并对超募资金投资项目进行了审慎的可行性分析，提示了项目建设存在的主要风险事项，超募资金投资项目有利于进一步做大公司主营业务规模及提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据发展规划及实际生产经营需求确定将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于投资PCB扩建项目，超募资金用于扩充公司产能及主营业务发展，使用计划具备合理性；超募资金投资项目旨在解决公司清远生产基地产能瓶颈，进一步发挥其汽车PCB生产优势和地缘优势，做大公司业务规模，提升公司产品整体层次和盈利能力，缩小公司与行业龙头企业的产能差距，符合公司及全体股东的利益，具备必要性。

　　该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，具备合规性。因此，独立董事同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次拟使用首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益投资PCB扩建项目的决策程序符合相关规定，并对超募资金投资项目进行了审慎的可行性分析，提示了项目建设存在的主要风险事项，超募资金投资项目有利于进一步做大公司主营业务规模及提升公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，保荐机构同意公司使用超募资金投资PCB扩建项目，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会第三次会议决议；

　　2、第二届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于公司关于使用超募资金投资PCB扩建项目的核查意见。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年二月八日

　　股票代码：301282        股票简称：金禄电子       公告编号：2023-007

　　金禄电子科技股份有限公司

　　关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以

　　募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司（以下简称“湖北金禄”）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，下同）、信用证（包括国际信用证和国内信用证，下同）、自有外汇等方式支付（或背书转让支付，下同）募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。具体内容公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,790,000股，每股面值1元，每股发行价格为30.38元，募集资金总额为1,148,060,200.00元，减除发行费用132,007,390.90元后，募集资金净额为1,016,052,809.10元。2022年8月22日，保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）已将扣除保荐承销费后的募集资金1,042,734,782.00元划至公司募集资金专户。2022年8月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金禄电子科技股份有限公司验资报告》（天健验［2022］3-81号），对公司截至2022年8月22日的募集资金到位情况进行了审验确认。公司及湖北金禄对募集资金的存放与使用进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募投项目的基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”系“年产400万㎡高密度互连和刚挠结合--新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的第二期建设项目，本项目规划年产能为120万㎡，在募集资金到位后以对全资子公司湖北金禄增资的方式由其实施。

　　三、使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司及全资子公司湖北金禄拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户，主要操作流程与要求如下：

　　1、公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。项目建设或采购相关部门根据募投项目的建设进度和采购计划，明确资金支付的具体项目及使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的金额，并履行相应的审批程序。

　　2、款项支付：具体办理承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付时，由项目建设或采购相关部门根据合同付款进度提出付款申请，并注明付款方式为承兑汇票、信用证、自有外汇等方式，财务部门根据审批后的付款申请单履行付款手续。

　　3、资金置换：公司以自开承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，在承兑汇票到期后进行置换；公司以背书转让承兑汇票方式支付募投项目所需资金的，在背书转让后即可进行置换。公司以自有外汇方式支付募投项目所需资金的，以按照外汇支付当日银行间外汇市场人民币汇率中间价换算成人民币的金额为置换金额。公司财务部门按月统计符合置换条件的款项并编制《募集资金专户等额置换统计表》。《募集资金专户等额置换统计表》应当抄送保荐机构及保荐代表人备案。公司财务部门按照统计金额向募集资金专户监管银行提出募集资金置换申请，将使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的等额款项从募集资金专户划转至公司自有资金账户。

　　4、台账管理：

　　（1）付款专项台账。公司财务部门建立专项付款台账，逐笔统计使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的款项。台账记载内容应当包括收款方名称、交易内容、付款时间、付款方式、票据编号及到期日（如有）等。专项付款台账应当按月抄送保荐机构及保荐代表人备案。

　　（2）置换专项台账。公司财务部门建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入自有资金账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。专项置换台账应当按月抄送保荐机构及保荐代表人备案。

　　5、监督检查：保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的情况以及募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。

　　6、全资子公司湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程参照上述要求执行。

　　四、对公司的影响

　　公司及全资子公司湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本。该事项不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

　　五、相关审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年2月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司湖北金禄在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司或全资子公司湖北金禄自有资金账户。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年2月8日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及全资子公司湖北金禄拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司及湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司及全资子公司湖北金禄拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户事项具备合理性，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不会影响募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　该议案的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事同意公司及湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构国金证券认为：公司及全资子公司湖北金禄拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司及湖北金禄自有资金账户的决策程序符合相关规定，该事项基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐机构同意公司及湖北金禄使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　六、备查文件

　　（一）第二届董事会第三次会议决议；

　　（二）第二届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）国金证券股份有限公司关于公司使用承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年二月八日

　　股票代码：301282       股票简称：金禄电子       公告编号：2023-008

　　金禄电子科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2023年2月27日（星期一）14:30开始

　　（2）网络投票时间：2023年2月27日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年2月27日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件2）委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年2月21日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年2月21日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　■

　　1、上述编码为1.00、2.00和3.00的提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当对上述编码为1.00、2.00和3.00的提案回避表决，且关联股东不可以接受其他股东委托投票。

　　3、上述提案将对中小投资者的表决情况单独计票，并在股东大会决议公告中予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述提案已经公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　5、根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事应当就股权激励事项向公司全体股东征集委托投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意由独立董事王龙基先生向公司全体股东公开征集本次股东大会拟审议的编码为1.00、2.00和3.00的提案的委托投票权，具体内容详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》。

　　三、会议登记等事项

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，现场出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认，具体登记要求如下：

　　1、登记方式：现场登记或通过信函、电子邮件、传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年2月24日9:00-11:30，14:30-17:00。采取信函、电子邮件或传真方式登记的须在2023年2月24日17:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、现场登记地点：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司接待室。

　　4、登记具体要求

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（附件2，原件或传真件）；④证券账户卡复印件；

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②加盖法人股东单位公章的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件；

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②加盖法人股东单位公章的营业执照复印件；③授权委托书（附件2，原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　5、股东及股东代表现场登记的，请在现场提交《金禄电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件3）及按上述登记具体要求的相关资料；股东及股东代表通过信函、电子邮件或传真方式登记的，请通过上述方式将《金禄电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件3）连同上述登记具体要求的相关资料一并提交至公司的联系地址、电子邮箱或传真号码。如通过信函方式请注明：“股东大会”字样。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：陈龙、黄芬

　　电话：0763-3983168

　　传真：0763-3698068

　　电子邮箱：stock@camelotpcb.com

　　联系地址：广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司董事会办公室。

　　2、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理签到手续。

　　4、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在本次股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交公司董事会。

　　六、备查文件

　　第二届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　金禄电子科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年二月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“351282”，投票简称：“金禄投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月27日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　金禄电子科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位持有金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）普通股       万股，现委托          （先生/女士，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“该次会议”），对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署该次会议的相关文件。

　　1、本人/本单位对该次会议提案的表决意见如下：

　　■

　　备注：对上述提案进行表决时，只能选择一种表决意见，并在相应方格中画“√”表示。

　　2、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人/本单位将不予以追认。

　　3、如果本人/本单位对某一提案的表决意见未作具体指示或者对同一提案有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该提案进行投票表决。

　　4、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至该次会议结束之时止。

　　特此授权！

　　委托人签章处：

　　1、若委托人为法人的，在下方签章：

　　委托人单位名称（公章）：

　　委托人统一社会信用代码：

　　委托人法定代表人或负责人（签字）：

　　2、若委托人为自然人的，在下方签字：

　　委托人姓名（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　受托人签字处：

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：      年    月    日

　　附件3：

　　金禄电子科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　个人股东（签字）/法人股东（盖章）：

　　签署日期：      年    月    日