证券代码：000498         证券简称：山东路桥      公告编号：2023-4

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第四十六次会议于2023年2月8日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于会前一日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　根据《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为自2022年3月3日起至2023年2月3日止，预留授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2022年3月3日起至2023年1月13日止。截至上述行权期限届满之日，公司股票期权激励计划首次授予部分共有3名激励对象持有的第三个行权期9.75万份股票期权未行权，预留授予部分第二个行权期无股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意注销已到期未行权的9.75万份股票期权。

　　本次注销是根据公司《激励计划》的规定，对行权期结束后到期未行权的股票期权进行注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。详见2023年2月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》。

　　董事林存友先生、王林洲先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《激励计划》规定，公司股票期权激励计划首次授予部分已于2023年2月3日期限届满、预留授予部分于2023年1月13日期限届满。因激励对象行权导致公司股本增加，注册资本发生变化，拟对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》相应条款。详见2023年2月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的议案》

　　为优化资本结构和股东结构，整合多方资源协同发展，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）拟引入山东高速投资发展有限公司对养护集团进行增资。董事会认为，本次养护集团以增资方式吸纳新股东，旨在整合多方资源协同发展，增强养护集团资金实力及竞争力，加速养护集团业务扩张，同时有利于改善股东结构，促进养护集团未来发展。综合考虑自身业务发展和战略规划，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。详见2023年2月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟于2023年2月24日（星期五）在公司四楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。详见2023年2月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1．第九届董事会第四十六次会议决议；

　　2．独立董事关于第九届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：000498        证券简称：山东路桥          公告编号：2023-5

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十七次会议于2023年2月8日以通讯方式召开，经全体监事认可，会议通知于会前一日向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：本次注销已到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会注销3名激励对象持有的已到期未行权的9.75万份股票期权。具体内容详见2023年2月9日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥                公告编号：2023-6

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年2月8日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。

　　5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　　6．2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1,008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。

　　7．2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　8．2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　9．2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。

　　10．2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　11．2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　12．2020年6月22日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份，注销股票期权49.50万份；首次授予部分的股票期权行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　13．2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　14．2020年7月16日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，112名激励对象可于2020年7月17日至2021年2月5日期间自主行权。

　　15．2021年2月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》（以下简称“议案一”），公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由112人调整为109人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权19.50万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权302.80万份（未包含议案一审议注销的19.50万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份；4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　16．2021年7月22日，公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股，公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　17．2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了议案一《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权71.05万份。审议通过了议案二《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份，注销股票期权4.5万份（未包含议案一审议注销的4.5万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为220.8万份；4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　18．2022年7月1日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2021年度权益分派已实施完毕，公司股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由6.34元/股调整为6.22元/股，预留授予部分的行权价格由 5.27元/股调整为5.15元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　19．2023年2月8日，公司召开第九届董事会第四十六次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销已到期未行权股票期权9.75万份。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　二、本次股票期权注销的原因和数量

　　公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为自2022年3月3日起至2023年2月3日止，预留授予部分第二个行权期实际可行权期限为自2022年3月3日起至2023年1月13日止。截至上述行权期限届满之日，公司股票期权激励计划首次授予部分共有3名激励对象持有的第三个行权期9.75万份股票期权未行权，预留授予部分第二个行权期无股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、公司《激励计划》的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟同意注销已到期未行权的9.75万份股票期权。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次对行权期结束后到期未行权股票期权进行注销，符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　本次注销已到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司董事会注销3名激励对象持有的已到期未行权的9.75万份股票期权。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次注销股票期权激励计划已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司、全体股东及被激励对象利益的情形。我们同意公司对股票期权激励计划已到期未行权的9.75万份股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（济南）事务所认为：公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等有关规定。

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会第四十六次会议决议；

　　2.第九届监事会第二十七次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；

　　4.国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司注销股票期权激励计划已到期未行权的股票期权之法律意见书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：000498       证券简称：山东路桥               公告编号：2023-7

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定，公司股票期权激励计划首次授予部分已于2023年2月3日期限届满、预留授予部分于2023年1月13日期限届满。因激励对象行权导致公司股本增加，注册资本发生变化，拟对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》相应条款。具体如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　■

　　二、修订《公司章程》

　　根据公司上述变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　本事项尚需公司股东大会审议及行政审批部门备案登记。董事会提请股东大会授权公司董事会授权专人按照行政审批部门或其他有关部门提出的审核要求，具体办理注册资本变更登记等相关事宜。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：000498               证券简称：山东路桥               公告编号：2023-8

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为优化资本结构和股东结构，整合多方资源协同发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）拟引入山东高速投资发展有限公司（以下简称“高速投资发展公司”）对养护集团进行增资。本次交易，高速投资发展公司以现金对养护集团增资101,143.19万元，其中38,841.31万元作为注册资本。养护集团控股股东山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、股东工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）不参与本次新增注册资本的认购。增资完成后，养护集团注册资本变更为129,471.03万元；股权比例调整为：路桥集团持股53.45%、高速投资发展公司持股30%、工银投资持股16.55%。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，增资完成后养护集团仍纳入公司合并报表范围。

　　本次交易以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《山东省高速养护集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第3574号，以下简称“评估报告”）为定价依据。截至评估基准日2022年5月31日,养护集团评估后的股东全部权益价值为186,000.77万元。

　　高速投资发展公司现为上交所上市公司山东高速股份有限公司（股票简称：山东高速，股票代码：600350，以下简称“高速股份”）全资子公司，为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　本次交易已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生就本次关联交易回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：山东高速投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91371200676808018B

　　法定代表人：郝昱

　　注册资本：400,000万元

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省济南市莱芜雪野街道办事处软件园

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；信息技术咨询服务；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监理；林木种子生产经营等。

　　（二）关联关系

　　高速投资发展公司为本公司控股股东高速集团控股子公司高速股份的全资子公司。高速投资发展公司与本公司为同一控制下的关联方。

　　（三）财务状况

　　截至2021年末，高速投资发展公司本部经审计总资产为857,693.51万元，所有者权益为599,235.58万元，2021年度营业总收入3,403.47万元，净利润25,242.33万元。2022年9月末，高速投资发展公司本部未经审计总资产为857,840.99万元，所有者权益为639,401.66万元，2022年1-9月营业总收入113.91万元，净利润40,166.08万元。

　　（四）高速投资发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）工商登记情况

　　公司名称：山东省高速养护集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000267171458P

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：71,428.5714万元

　　成立日期：1997年01月24日

　　法定代表人：许尚江

　　住所：山东省济南市天桥区二环西路北延长线99号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；特种设备设计；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；建筑材料销售；金属材料销售；特种设备出租；特种设备销售；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　除上述登记情况外，路桥集团于2022年12月对养护集团进行增资，现股权结构为：路桥集团持股76.36%，工银投资持股23.64%。

　　（二）业务开展情况

　　养护集团成立于1997年，是路桥集团旗下专业从事高速公路、市政工程等基础设施养护及施工的企业，拥有公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包等多个壹级资质，承揽了省内外多条高速公路的日常维修、大中修及改扩建工程。养护集团主营业务包括三大板块：道路养护板块、新建改扩建施工板块及材料销售板块。道路养护板块业务为养护集团主要收入来源。近年来随着养护集团在工程施工业务的发力，逐步形成了以养护板块为主，新建改扩建施工板块为辅的业务布局。

　　（三）最近一年一期经审计的财务指标

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信专字（2022）第000601号”《审计报告》，养护集团最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）资产评估情况

　　本次交易经具有证券从业资格的中联评估以2022年5月31日为评估基准日对养护集团进行资产评估，并出具了评估报告。养护集团在评估基准日股东全部权益账面价值为107,258.65万元，评估后的股东全部权益价值为186,000.77万元，评估增值78,742.12万元，增值率73.41%。

　　（五）本次增资扩股实施前后养护集团的股权结构

　　■

　　注1：该股权比例尚未进行工商变更。

　　养护集团股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，养护集团不是失信被执行人。

　　四、本次交易的定价政策及依据

　　本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格的中联评估对养护集团进行了评估并出具了评估报告（中联评报字（2022）第3574号）。本次评估以2022年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对养护集团股东全部权益价值进行评估。

　　（一）资产基础法评估结论

　　资产账面价值455,566.25万元，评估值459,943.25万元，评估增值4,377.00万元，增值率0.96%。负债账面价值348,307.60万元，评估值348,307.60万元，评估无增减值变化。净资产账面价值107,258.65万元，评估值111,635.65万元，评估增值4,377.00万元，增值率4.08%。

　　（二）收益法评估结果

　　养护集团在评估基准日2022年5月31日的净资产账面值为107,258.65万元，评估后的所有者权益价值（净资产价值）为186,000.77万元，评估增值78,742.12万元，增值率73.41%。

　　（三）评估结果的最终确定

　　养护集团属土木工程建筑行业，工程施工收入为企业收入的首要来源。资产基础法是以重新构建资产的角度去考虑，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。收益法主要基于被评估单位经营策略、市场表现及市场需求、竞争等因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的折现率估算企业在评估基准日的市场价值，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业地位优势、区域优势、国企背景优势、资金实力、业务渠道、客户资源、管理能力和品牌等无形资产价值，体现了行业资质及业务经营产生的价值，充分反映了核心资产及优势对企业贡献的价值。资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多重因素，也不能反映企业核心资产及优势对企业所贡献的价值。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。由此得出养护集团股东全部权益在基准日的市场价值为186,000.77万元。

　　本次交易以经评估的股东权益价值为基础，定价客观、公允，符合市场惯例。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　　五、增资协议主要内容

　　甲方（目标公司/公司）：山东省高速养护集团有限公司

　　乙方（增资方）：山东高速投资发展有限公司

　　丙方（目标公司控股股东）：山东省路桥集团有限公司

　　（一）定义

　　1.定义

　　除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

　　1.1交割日：本次增资工商变更登记完毕之日。

　　1.2支付日：乙方第一期增资认购价款支付之日。

　　1.3出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。

　　1.4认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。

　　1.5持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

　　1.6 特殊交易事件：指公司原股东丙方通过引入第三方投资者以股权交易或以其它方式处分其持有的全部或部分（超过50%以上）的公司股权或全部或实质性全部或部分（超过50%以上）的资产或业务。

　　1.7损失：指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支（包括庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问费）。

　　1.8重大不利变化：指下述涉及甲方的任何情况、变更或影响：

　　（1）进入破产或清算程序；

　　（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；

　　（3）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成经乙方委派会计师确认截止2022年5月31日净资产额10%以上损失的情形。

　　（二）增资方案

　　2．增资金额

　　甲方注册资本增加至129,471.03万元，乙方认购新增注册资本38,841.31万元。

　　3．增资价格

　　依据中联评报字【2022】第3574号评估报告，甲方评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为186,000.77万元。乙方认购价格为101,143.19万元，其中38,841.31万元计入注册资本，剩余62,301.88万元计入资本公积。

　　4．新增注册资本的出资

　　4.1乙方作为本次增资的认缴方，应按本协议约定履行对新增注册资本的出资缴付义务。

　　4.2 乙方以货币形式认缴本次新增注册资本，认购价款分三期支付，支付时间如下：

　　本协议签订后15个工作日内支付第一期增资认购价款40,457.28万元；第二期增资认购价款30,342.96万元应于2023年4月30日前支付；剩余增资认购价款30,342.95万元于2023年6月30日前支付完成。

　　5．增资后股权结构

　　本次增资后，甲方全体股东的持股比例情况如下：

　　■

　　（三）交割

　　6．先决条件

　　6.1各方同意，除非乙方书面豁免，否则乙方在本协议项下的出资义务以下列先决条件全部满足为前提：

　　（1）甲方已向乙方提交甲方股东会批准本次增资的决议，且工银投资不再参与此次增资；

　　（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

　　（3）甲方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

　　（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

　　（5）没有发生违反过渡期有关约定的情况；

　　（6）甲方已向乙方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项先决条件已全部满足或被乙方书面豁免。

　　6.2如前述增资先决条件在本协议签订之日起10个工作日内未能全部满足且未被乙方豁免，则乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　7．交割程序

　　7.1甲方应于支付日起15个工作日内，根据本次增资情况相应修改公司章程，并办理包括工商变更登记在内的任何有关本次增资的变更手续。

　　（1）甲方应于支付日起15个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

　　（2）工商变更登记费用由甲方承担，乙方、丙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。

　　7.2甲方应于办理完毕本次增资的工商变更登记手续当日，将乙方登记于甲方股东名册，股东持股比例和认缴出资额以乙方认缴出资总额计算。甲方根据乙方实缴资金进度向乙方签发出资证明书。

　　8．股权取得

　　各方同意，乙方自支付日起即成为甲方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。

　　（四）过渡期

　　9．过渡期期限

　　过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。

　　10．过渡期监管事项

　　过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方及丙方不得：

　　10.1增加或减少甲方的注册资本；

　　10.2分配或者宣布分配甲方红利；

　　10.3对甲方采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；

　　10.4变更甲方主营业务，或者使甲方从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；

　　10.5使甲方对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在甲方的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；

　　10.6直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次增资有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；

　　10.7对甲方的公司章程进行任何修改（因本次增资而对公司章程进行修改的除外）；

　　10.8 使甲方进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；

　　10.9 在任何方面实质性改变甲方对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；

　　10.10 对甲方董事会或管理层成员进行任何变更，但基于本次增资发生的变更除外；

　　10.11 采取其它可能会导致甲方产生重大不利变化的行为。

　　（五）增资后公司治理

　　11．股东会

　　11.1公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　11.2公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。

　　11.3股东会的职权和议事方式按照甲方现行章程进行。

　　12．董事会

　　12.1公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。

　　12.2董事由公司股东按法律法规、本协议约定和公司章程规定进行提名，乙方有权提名1名董事人选，为避免歧义，丙方应同意乙方提名的人员被选举为公司董事。

　　12.3董事会职权和议事方式按照甲方现行章程进行。

　　13．甲方利润分配

　　13.1自乙方投资入股之次年起，公司保证在上一年度盈利的情况下，每年度进行一次利润分配，分配比例不低于公司上一年度税后利润的80%，分配时间不晚于每年的5月31日前，乙方根据届时的实缴出资比例分得上述利润；为避免异议及疑义，各方均认可并同意如下安排：就甲方自评估基准日（以中联评报字【2022】第3574号评估报告所述为准）至支付日期间确认的当期可分配收益（以甲方的财务报表为准，下同），乙方不参与分配；在乙方足额缴纳完毕增资款之前，就甲方自支付日至其实缴完毕之日期间确认的当期可分配收益，各方同意根据乙方届时的实缴出资比例分段计算其应得收益。

　　13.2 甲方后续引进的投资者应认可并接受上述利润分配方案。

　　（六）陈述与保证

　　14．新投资者进入限制

　　14.1各方同意，本协议签署后：

　　（1）甲方新一轮增资的每一元注册资本价格（简称“新一轮增资价格”），不得低于乙方本次增资的每一元注册资本价格（简称“乙方增资价格”）；

　　（2）丙方向第三方转让股权的每股价格（简称“丙方每股转让价格”），不得低于乙方本次增资价格。

　　（七）其他约定

　　15．增资认购款的使用

　　除本协议另有规定或各方另有约定外，本次增资认购款原则上主要用于公司生产经营行为。上述增资认购款用于经营以外用途，须经公司股东会按照特别事项审议批准。

　　16．回购及退出

　　16.1各方同意，若公司出现以下情况，乙方有权要求丙方回购乙方股权，其他股东放弃优先购买权并予以协助完成回购股权事宜：

　　（1）丙方存在严重违反本协议项下的承诺保证义务；

　　（2）丙方出现重大诚信问题，会对公司经营造成重大不利影响；

　　（3）发生特殊交易事件或重大不利变化的。

　　16.2 各方同意，对于乙方要求丙方回购其持有公司股权时，其回购价格以下列为准：

　　乙方届时要求的回购价款为按照目标公司市场公允价格（该等公允价格应当按照提出回购要求的乙方和目标公司共同选定的第三方评估机构所评估的金额为准）根据乙方持有的股权比例计算所得的金额；

　　如乙方决定行使回购权，则乙方向丙方发出书面通知，丙方应于收到书面通知1个月内支付回购价格，丙方逾期未支付回购价款，按照每日万分之五支付违约金。

　　17．违约责任

　　17.1乙方违约责任

　　（1）乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额0.1％。（万分之一）的标准向甲方支付违约金。

　　（2）乙方逾期支付增资款超过60日的，甲方或丙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。

　　17.2甲方、丙方违约责任

　　（1）甲方未能履行本协议“交割”条款的约定的，则每延迟一日，丙方应按本协议约定的乙方出资额的0.1％。（万分之一）向乙方支付违约金。若因甲方履行政府审批程序导致交割延迟，则甲方不承担违约责任。若延迟超出15个工作日后，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任，甲方应于乙方发出书面解除协议通知后的5个工作日内将乙方已支付的认购价款及其利息（以已支付的认购价款为基数按照年化单利7%计息）返还给乙方。

　　（2）如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当向乙方赔偿由此造成的合理损失。若5个工作日内仍未能弥补损害或消除不利影响的，乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。乙方选择解除本协议的，甲方应于乙方发出书面解除协议通知后的5个工作日内将乙方已支付的认购价款及其利息（以已支付的认购价款为基数按照年化单利7%计息）返还给乙方。依据本条约定行使单方解除权解除协议的，如果对甲方有管辖权的工商登记机关已经对本次增资事宜予以登记，则各方应通力合作，采取包括但不限于甲方减资的一切措施以撤销或变更该等登记，并退还乙方已支付的增资款（如有）。

　　任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失。

　　17.3本协议中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。

　　18．争议解决

　　因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　19．协议生效

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。

　　除上述内容外，《增资协议》还约定了保密条款、法律适用等内容。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次引入高速投资发展公司，有利于借助其及其股东高速公路运营业务布局广、资金充足等优势，促进养护集团进一步拓展省内外高速公路养护及其他新增基建项目市场，扩大整体业务规模，实现管养一体化运作；有利于养护过程中新材料、新技术、新工艺的研发应用，提升养护业务的机械化、智能化水平，进一步推广预防性养护、绿色养护，持续降本增效，打造核心竞争优势，实现高质量发展。本次交易符合公司长期发展战略和股东的长远利益，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。

　　综合考虑自身业务发展和战略规划，决定就本次增资放弃7.72亿元的优先认缴出资权。增资完成后，路桥集团对养护集团持股比例下降至53.45%。本次增资不会影响公司对养护集团的控制权，养护集团仍纳入公司合并报表范围。

　　八、授权经营层事项

　　公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件等。

　　九、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至1月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易27.92亿元（未经审计）。

　　十、董事会意见

　　董事会认为，本次养护集团以增资方式吸纳新股东，旨在整合多方资源协同发展，增强养护集团资金实力及竞争力，加速养护集团业务扩张，同时有利于改善股东结构，促进养护集团未来发展。综合考虑自身业务发展和战略规划，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。

　　本次交易价格以评估机构评估值作为作价基础，比较同行业公司价值等情况，董事会认为交易定价公允、合理，不会对公司造成不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司放弃本次增资的优先认缴出资权后，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续能力产生重大不利影响。

　　十一、独立董事事前认可及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定，作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于子公司增资扩股引入高速投资发展公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交公司董事会审议。本着客观公允和实事求是的态度，对公司第九届董事会第四十六次会议相关事项发表如下独立意见：

　　（一）本次交易引入外部权益资金，能够有效降低子公司养护集团资产负债率，降低经营风险。引入高速投资发展公司，有利于借助其及其股东高速公路运营业务布局广、资金充足等优势，促进养护集团进一步拓展省内外高速公路养护及其他新增基建项目市场，有利于养护集团实现管养一体化运作，提升养护业务的机械化、智能化水平以及养护过程中新材料、新技术、新工艺的研发应用等，有利于打造养护集团的核心竞争优势。

　　（二）本次交易采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理。

　　（三）本次交易以具有执行证券相关业务资格的资产评估机构评估的股东权益价值为基础，交易价格合理、公允。

　　（四）综合考虑自身业务发展和战略规划，公司放弃本次交易的优先认缴出资权。交易完成后不会改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续能力产生重大不利影响。

　　（五）本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意养护集团本次增资扩股引入高速投资发展公司事宜，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、备查文件

　　1.第九届董事会第四十六次会议决议；

　　2.《关于山东省高速养护集团有限公司之增资协议》；

　　3.养护集团《审计报告》《资产评估报告》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　证券代码：000498             证券简称：山东路桥                公告编号：2023-9

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议时间：2023年2月24日(星期五)14:30时

　　2．网络投票的日期和时间为：2023年2月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　(六)会议的股权登记日：2023年2月20日(星期一)

　　(七)出席对象：

　　1．截至2023年2月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　议案1.00属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　议案2.00涉及关联交易并对中小投资者单独计票。关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司回避表决，回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

　　上述议案已经公司第九届董事会第四十六次会议审议通过，内容详见2023年2月9日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2023年2月23日9:00—11:30、13:30—17:00及2023年2月24日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)电子邮箱：sdlq000498@163.com

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第四十六次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年2月8日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年2月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月24日上午9：15，结束时间为2023年2月24日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

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　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：         年     月     日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。