（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　3、债券持有人会议的表决、决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（八）转股价格调整的原则及方式

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐人、主承销商、受托管理人

　　■

　　（三）分销商

　　■

　　（四）律师事务所

　　■

　　（五）会计师事务所

　　■

　　（六）申请上市证券交易所

　　■

　　（七）保荐人（主承销商）收款银行

　　■

　　（八）资信评级机构

　　■

　　五、认购人承诺

　　购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

　　（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　六、发行人违约责任

　　（一）违约事件

　　本次债券项下的违约事件如下：

　　1、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

　　2、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过50,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过50,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

　　4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　8、本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

　　9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　（二）违约责任

　　如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

　　1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

　　（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

　　（2）所有迟付的利息；

　　（3）所有到期应付的本金；

　　（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

　　2、协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

　　3、债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　（三）争议解决机制

　　《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向各方住所地的人民法院提起诉讼。

　　七、债券受托管理相关

　　任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

　　募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

　　（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

　　1、受托管理人的名称和基本情况

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　通讯地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层

　　法定代表人：江禹

　　联系人：顾培培

　　电话：021-20426235

　　2、受托管理协议签订情况

　　2022年7月，公司与华泰联合证券签订了《受托管理协议》。

　　（二）债券受托管理协议主要内容

　　《受托管理协议》的主要条款详见附件八，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

　　八、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

　　截至2022年9月30日，华泰证券股份有限公司持有发行人0.10%的股份。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　九、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况

　　根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

　　（1）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺：“①本人/本公司将根据按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及天合光能本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。

　　②若天合光能启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与天合光能本次可转换公司债券的发行认购。

　　③若本人及配偶、父母、子女/本公司参与天合光能本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女/本公司完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女/本公司所持有的天合光能股票或已发行的可转债。

　　④本人/本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

　　⑤若本人及配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女/本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　（2） 独立董事的承诺

　　“①本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

　　②本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。

　　③若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

　　第三节 风险因素

　　一、技术风险

　　（一）技术进步带来的风险

　　光伏行业在硅片、电池片、组件及系统产品端的新技术不断涌现，要求行业内的企业加大研发投入、提高创新能力。若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占有率下降。

　　N型电池组件以其转换效率高、功率高、双面率高等优良性能成为了行业发展方向，市占率不断提升。本次募投项目投产后将实现年产N型单晶硅棒35GW的生产能力，为后续生产N型大尺寸电池组件提供配套。尽管当前N型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规模量产条件，但仍不排除光伏电池出现在转换效率等方面性能更好且成本更低的革命性的新的技术路线，且公司无法及时掌握，使得公司面临丧失竞争优势的风险。

　　（二）核心技术失密及技术创新能力风险

　　公司自主研究及开发的核心技术是推动公司业务得以持续发展的源动力，是公司核心竞争力的体现。公司承担并实施了多项国家级科研项目，先后25次创造和刷新光伏电池转换效率和组件输出功率的世界记录，并建立了国家级的研发平台，在行业内率先研发成功了以PERC（Passivated Emitter and Rear Cell）电池、N型钝化接触双面电池（Passivated Contact Cell）、HJT电池（Heterojunction Solar Cell）、IBC（Interdigitated Back Contact）电池、切半、MBB、双玻等为代表的电池及组件技术。该等核心技术是公司未来业务开拓的基础，一旦公司核心技术失密，会一定程度上影响到公司的市场竞争力，对公司的业务发展产生不利影响。

　　公司在能源互联网等相关领域也在积极进行技术创新，为公司未来发展进行技术储备。如果公司不能保持行业技术领先优势，不断进行技术创新，持续提升创新能力，将在未来逐步落后于竞争对手，从而不能在更广阔的能源领域获取一定的市场份额。

　　二、经营风险

　　（一）行业市场波动风险

　　光伏行业在2009年之后经过了高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：2009年-2011年全球光伏产业进入高速增长阶段；2011-2013年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013年下半年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快速增长阶段。2018年中国“5·31政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对国内市场经营业绩及公司整体经营业绩带来较大不利影响。2019年以来，随着光伏补贴的逐步退坡，以及技术进步带动光伏组件价格的下降，光伏市场需求快速增长，年度光伏新增装机量连创历史新高，但不排除未来市场波动给公司经营带来的风险。

　　（二）光伏行业竞争加剧的风险

　　近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，光伏企业在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。此外，近年来部分中国光伏企业纷纷在海外新建产能并加大海外市场的开拓力度，加剧了海外市场的竞争程度。因此，产业链的加速淘汰和集中度的进一步提升，以及市场布局的加快将使得公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（三）盈利能力下降风险

　　1、原材料价格及物流费波动风险

　　公司光伏产品以硅料为基础原材料，在此基础上加工成硅片、电池片，结合各类辅材最终组装成光伏组件。如果大型硅料生产企业及其他辅材供应商出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致公司原材料价格波动，另外，受疫情影响，海运价格也持续上涨，也将导致公司物流费用大幅提升，因此，如果原材料价格和物流费大幅波动，将对公司的成本及盈利能力带来风险。

　　2、光伏产品价格持续下降及组件毛利率波动风险

　　在国内外市场巨大潜力的吸引下，越来越多企业进入光伏行业。光伏行业在硅片、电池片及组件端的技术持续进步带来单位成本的下降，使得光伏行业生产成本及销售价格总体呈下降趋势。此外，随着各国推进光伏平价上网，光伏组件价格总体呈下降趋势。随着未来光伏行业技术的不断进步，光伏行业各环节的生产成本及销售价格仍有下降的空间，进而引发组件毛利率波动甚至下降的风险。

　　3、集中式光伏发电弃光限电风险

　　我国部分集中式光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，新增的发电量无法通过现有电网消纳，导致集中式光伏电站未能满负荷运行，即“弃光限电”。最近几年来，国内甘肃、内蒙、新疆等中西部地区省份出现过不同程度的“弃光限电”问题，“弃光限电”的核心原因是受当地消纳能力不强、电网建设滞后、外送输电通道容量有限等因素的影响和制约。

　　如果未来弃光限电的地区增加，会造成光伏电站投资收益率下降，影响光伏行业的投资区域布局。同时公司建设的集中式光伏发电站所发电能需并入电网以实现经济效益，项目建成后，如因电网建设速度缓慢，配套电网不完善，光伏发电消纳能力不足导致弃光限电，将影响项目盈利及后续项目转让收益。

　　（四）光伏产业链上游拓展的风险

　　公司深耕光伏领域二十余年，目前已具备全产业链生产运营能力。为巩固公司在组件环节的市场优势地位，持续降低组件产品成本以增厚公司盈利能力并增强稳定供应链的能力，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，着力向产业链上游布局光伏单晶硅产能。

　　目前公司拟建设的N型硅棒产能，主要用于后续硅片及电池片的生产，从而为公司N型组件的生产提供配套，完善公司产业链布局，提升市场竞争力。虽然公司在光伏领域积累了丰富的行业经验和管理经验、拥有雄厚的研发实力，同时公司电池、组件产品能有效保证本次募投新增的硅棒产能的消化，但硅棒生产的技术要求、工艺流程与电池组件环节存在一定差异，公司在向产业链上游布局过程中，仍面临因技术水平、管理能力不能有效满足业务的进一步发展需要，导致产业链布局不及预期的风险。

　　（五）新冠疫情未来发展的不确定性给发行人带来的风险

　　现阶段国内疫情整体防控态势良好，但部分地区仍有反复，海外疫情形势处于变化中，本次新冠疫情目前对公司的生产、经营和销售带来的影响整体较小，但未来受疫情的影响程度要根据疫情发展加以判断，不排除未来疫情进一步加重给公司经营业绩带来不利影响的风险。

　　三、宏观环境风险

　　（一）政策变动风险

　　根据十四五规划，国家将大力提升风电、光伏发电规模，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。除光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展，对公司经营产生一定影响。国家对光伏装机容量的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，不排除未来政策变动对公司生产经营造成的影响。

　　（二）境外经营风险

　　发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为68.99%、70.30%、60.45%和56.27%，境外销售收入占比较高，境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区。同时，公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。

　　公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。

　　公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。

　　（三）国际贸易摩擦的风险

　　可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。出于保护本国产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。

　　2021年6月，美国海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（即WRO，Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品，相继对我国光伏企业出口到美国的组件产品进行了扣押；2022年2月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201措施）延长4年；2022年3月，美国商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的行为；印度可再生能源部（MNRE）宣布，从2022年4月1日起，对进口光伏组件征收40％的关税，对进口太阳能电池征收25％的关税，以此减少进口并促进本地制造业；2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月14日，拜登总统暂时免除了对使用中国制造的零部件在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税，有助于美国光伏装机需求重新释放，有利于主要光伏组件厂商未来两年组件对美国销售的拓展。

　　发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为68.99%、70.30%、60.45%和56.27%，光伏领域贸易摩擦不断将给光伏企业的国际化发展带来一定的负面影响，不排除公司在境外部分地区销售收入下降的风险。

　　（四）汇率波动风险

　　公司境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区，海外业务主要以欧元、美元来结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，不排除因未来汇率波动对公司收益水平产生不利影响的风险。

　　四、财务风险

　　（一）应收账款增加的风险

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别466,037.80万元、423,166.80万元、817,010.70万元和1,194,734.62万元，占资产总额的比例分别为12.84%、9.28%、12.86%和14.21%；报告期内，公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例分别为19.98%、14.38%、18.37%和20.53%，公司应收账款金额与公司业务规模保持一致。

　　虽然公司应收账款的产生与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄大多集中在一年以内，账龄结构良好，但不排除因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收账款过快增长引致应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。

　　（二）资产负债率偏高风险

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为65.00%、65.56%、71.41%和69.79%，公司资产负债率超过50%，负债规模较大，公司资产负债率较高可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

　　（三）税收优惠政策变化及政府补助的风险

　　公司及下属天合科技、盐城天合、天合义乌、天合储能系经依法认定的高新技术企业，在满足享受高新技术企业税收优惠的所有条件时可享受高新技术企业所得税税收优惠政策。

　　公司下属江苏天合太阳能电力开发有限公司被国家税务局认定为从事国家重点扶持的公共基础设施项目，享受三免三减半的企业所得税税收优惠政策。

　　公司下属子公司西藏天合光伏系统集成有限公司被国家税务局认定为设立在西部地区的鼓励类企业，按国家及地方税收优惠政策，该公司或项目按15%的税率征收企业所得税，同时自2019年1月1日至2021年12月31日，免征企业所得税地方分享6%部分。

　　公司境外子公司天合泰国、天合越南等根据当地法律规定，享受一定期限内免征及减征企业所得税的税收优惠政策。

　　未来若上述税收优惠政策发生变化或者公司不满足税收优惠条件无法继续享受相关的优惠政策，将导致公司税费上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　此外，公司所属的光伏行业在目前阶段属于国家政策支持的新能源行业，政府部门对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性，如果国家调整政府补助政策，可能会减少公司收到的政府补助金额，将会对公司的经营情况产生不利影响。

　　（四）经营活动产生的现金流量净额下降的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为524,130.36万元、299,754.53万元、109,809.23万元和395,502.77万元。2019年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额较高，分别为当期净利润的746.36%和243.08%，主要系公司组件及电站销售业务经营情况及回款情况良好，经营现金流入良好；2021年，公司经营性现金流量下降较快，少于当期净利润金额，主要系公司根据市场销售情况增加了原材料采购和产品备货，同时因原材料价格上涨，公司适当增加了原材料采购预付款及采购长单，因而购买商品、接受劳务支付的现金随之大幅增长所致。2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额有所改善，高于当期净利润。

　　如若未来上游原材料价格进一步上涨，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。

　　五、法律风险

　　（一）诉讼纠纷风险

　　1、美国“双反”调查及征收201特别关税、301特别关税等贸易摩擦风险

　　2011年10月，SolarWorld牵头联合其他几家美国光伏企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求美国政府对中国出口到美国的光伏电池及组件进行反倾销（AD）和反补贴（CVD）调查。2011年11月至今，美国政府对原产于中国大陆和中国台湾地区的光伏产品开展了“双反”调查案件，并通过发布“双反”措施要求对相关光伏产品征收“双反”保证金。美国每年都会对属于以上措施的产品进行年度行政复审，年度行政复审的功能主要有两个：一是决定企业在相关复审调查期所缴保证金的清算税率；二是该复审终裁生效后，企业对之后进口产品应承担的保证金率。公司光伏产品出口到美国，在美国进口环节按照进口时所适用的保证金率向美国海关缴纳相应的“双反”保证金、按照美国商务部公布的复审终裁结果计算实际应交税款，并按实际应缴税款与预缴保证金的差额计算确认应退回或补缴的金额。截至目前部分案件仍在司法诉讼中。

　　对于原产于中国的光伏电池及组件，除了在进关阶段需要缴纳双反（反倾销、反补贴）保证金，另外，还需要缴纳201关税（保障措施税，自2018年1月始，首年税率30%，逐年递减5%，为期四年。2022年2月，美国白宫和国会确认将即将到期的光伏进口关税政策继续延长四年）及301关税（税率为25%，涉及的两项行动分别于2022年7月6日和2022年8月23日到期）。

　　公司不排除未来发生双反保证金补缴或者退税减少的风险。另外，也不排除未来在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷（包括但不限于双反调查、保障措施调查和新增关税等），从而给公司的经营业绩造成影响的风险。

　　2、其他经营活动相关的诉讼风险

　　截至2022年9月30日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼仲裁事项，其中涉案金额占发行人报告期末净资产1％。以上的日常民事诉讼/仲裁案件共4起，该等诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。

　　其中，道达尔相关方在2021年7月与公司签署了约900MW、价值3亿美元的组件合同，并支付了875万美元的预付款，约定从2022年2月开始交付至2022年12月止；后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及WRO政策突变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大变更，导致组件交付过程中的成本和费用增加，双方对新的交货条件重新进行协商，但未达成新的变更协议。同时根据原协议约定，发行人于2022年2月-12月期间分批次交付组件，截至目前，部分组件尚在交付期限内，但因双方未就新的交货条件达成一致，且道达尔相关方已单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道达尔相关方支付的预付款，后续道达尔相关方也未再向发行人支付任何货款。2022年7月，道达尔相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，声明其未曾收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款，具体赔偿金额尚不明确（起诉状列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失，对方预估合计约2亿美元）。发行人已于2022年8月在伦敦提起对道达尔相关方的仲裁反诉（该仲裁申请已于2022年10月获得受理），并在美国诉讼案中提出申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求。

　　截至本募集说明书摘要签署日，道达尔相关方的诉讼正在审理过程中，最终裁决过程预计耗时较长。根据公司聘请的境外律师出具的备忘录，上述国际商事仲裁通常在仲裁庭成员指定后的18个月至2年内完成仲裁裁决，在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。不排除极端情形下，上述案件于2024年或2025年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，进而对发行人经营业绩带来不利影响的可能性。

　　（二）知识产权纠纷风险

　　光伏行业生产工艺更新迭代较快，公司在研发和生产领域拥有多项专利、非专利技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司一直重视知识产权的开发和保护，截至2022年9月30日，公司拥有1,020项专利，其中发明专利330项。光伏行业竞争激烈，如果公司的知识产权未能得到充分的保护，可能与竞争对手产生知识产权纠纷、遭到竞争对手恶意或非恶意指控侵权、知情人士违反保密义务等事项，可能面临知识产权纠纷风险。

　　六、实际控制人借款金额较大的风险

　　2017年，公司控股股东、实际控制人高纪凡及其配偶吴春艳与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）签署《信托贷款合同》，约定高纪凡先生为信托贷款的借款方，厦门国际信托向其贷款45.69亿元，贷款期限为60个月，贷款年利率为6%，盘基投资及清海投资为担保方。鉴于该合同项下贷款将于2022年2月到期，考虑到资金安排及还款计划，经相关方友好协商，2021年10月，渤海国际信托、高纪凡亦与厦门国际信托达成了债权转让协议。2022年2月渤海国际信托股份有限公司、高纪凡与吴春艳、盘基投资与清海投资签署《信托贷款合同展期协议》，其中盘基投资及清海投资在展期期间内按原合同承担担保责任。根据上述协议的安排，还款期限展期至2024年9月3日，贷款年利率变为6.52%，期间高纪凡先生仅需在每年的6月和12月分别支付部分利息（每次约0.145亿元），并于贷款到期日2024年9月3日一次还本付息57.28亿元。

　　截至本募集说明书摘要签署日，高纪凡持有公司股份的市值较高，上述借款合同处于正常履行过程中，但不排除未来未能严格按约定偿还借款本息导致其持有公司的部分股份被债权人要求冻结、处置等风险。

　　七、本次募投项目相关的风险

　　（一）募集资金投资项目实施风险

　　若本次募集资金投资项目完成，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长产生积极的促进作用。本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因技术障碍、投资成本变化及下游产品需求变化等因素而增加不确定性。本次募集资金投资项目可能面临无法及时、充分实施的风险。

　　同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩短期内带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生贡献，公司存在净资产收益率短期内有所降低的风险。

　　（二）本次募集资金投资项目效益低于预期的风险

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于年产35GW直拉单晶项目，项目建成投产有助于公司完善产业链布局，有效缓解市场原材料供给不足的矛盾，促进先进光伏产品应用，推动行业技术进步和产业升级。但是，募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游产品需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

　　（三）新增固定资产折旧的风险

　　根据发行人本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

　　（四）募集资金投资项目审批风险

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司尚未取得本次发行的募投项目“年产35GW直拉单晶项目”建设所需土地使用权证。该募投用地中的626 亩用地（对应一期项目用地及二期部分项目用地）已签署土地出让合同，目前处于不动产权证办理过程中；另有100 余亩用地（对应二期部分项目用地）政府正在有序推进中，预计在2023年中进入招拍挂程序，不晚于二期项目施工前取得不动产权证书，预计不会对本次募投项目实施进度造成影响。公司已成立专项小组推进相关后续程序，但如果未来不能按预期顺利取得相关权证，将对相应募投项目的实施进度造成不利影响。

　　八、本次可转债发行的相关风险

　　（一）本次可转债的本息偿还风险

　　若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　（二）本次可转债在转股期内未能转股的风险

　　对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

　　对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　（三）可转债投资价值风险

　　本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

　　（四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

　　（五）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

　　公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

　　此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

　　（六）资信风险

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，天合光能主体信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

　　（七）可转债未担保风险

　　本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2022年9月30日，公司股本总数为2,167,587,415股，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

　　公司是一家全球领先的光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。公司以光伏科学与技术国家重点实验室、国家企业技术中心和新能源物联网产业创新中心形成的“一室两中心”为主要创新依托，在核心技术及研发上具有领先优势。公司注重研发与创新，坚持创新驱动发展的理念，报告期累计研发投入金额超过90亿元。

　　单位：万元

　　■

　　公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施见本募集说明书摘要之“第四节/九、与产品有关的技术情况”。

　　三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）公司的内部组织结构图

　　■

　　截至2022年9月30日，发行人共有450家控股子公司，其中一级子公司及非一级的重要子公司合计26家，其他控股子公司424家，其基本情况如下：

　　（二）一级主要子公司基本情况

　　1、天合科技

　　（1）基本情况

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　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　2、湖北天合

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　3、天合电力投资

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　4、天合分布式

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　5、西藏天合

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　6、天合光能（北京）系统集成有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　7、土右旗天晖

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　8、常州光电设备

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　9、天合智慧能源

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　10、盐城天创

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　11、天合合晟能源（上海）有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　该子公司于2022年成立，尚未有2021年度财务数据。

　　（三）非一级主要子公司

　　1、TED

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　2、TSW

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　3、盐城天合

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　4、天合上海

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　5、TTL

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　6、TUS

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　7、常州天合智慧能源工程

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　8、天合电力开发

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　9、TVN

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　10、TSJE

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　11、天合宿迁光电

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　12、天合义乌

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　13、天合宿迁科技

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　14、天合科技盐城

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经容诚会计师事务所审计，并单独出具审计报告。

　　15、TLO

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：申报会计师已在合并财务报表范围内对该子公司财务数据进行了审计，但未单独出具审计报告。

　　（四）其他控股子公司

　　截至2022年9月30日，除上述一级子公司及非一级重要子公司外，发行人其他控股子公司共计424家。

　　（五）参股公司

　　1、四川永祥光伏科技有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2、内蒙古通威高纯晶硅有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　3、通合新能源（金堂）有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　4、其他参股公司信息

　　■

　　■

　　注：基于业务特性，为便于统计，第28项为同一类型的公司，在此认定为1家参股子公司。    （六）报告期内注销或转让的子公司

　　发行人报告期内转让、注销的子公司相关信息参见募集说明书附件一。

　　四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

　　（一）控股股东和实际控制人

　　截至2022年9月30日，高纪凡直接持有发行人16.24%的股份，为发行人的第一大股东；同时，高纪凡控股的盘基投资、清海投资、天合星元，与高纪凡签署一致行动协议的一致行动人吴春艳、有则创投、十堰凝聚、十堰携盛、永州赢嘉、十堰锐泽、常州天创，以及高纪凡的近亲属高海纯、高纪庆、吴伟忠合计持有发行人22.77%的股份。据此，高纪凡合计控制发行人39.01%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。

　　高纪凡，男，1965年生，中国国籍，拥有新加坡居留权（Singapore Permanent Resident），硕士研究生学历。1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物理化学专业硕士学位，身份证号：2201041965********，住所：常州市新北区。1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司；1989年3月至1989年9月，就职于常州对外经济技术贸易公司；1989年10月至1992年5月，担任广东顺德大良清洗剂厂副厂长；1992年6月至1997年10月，任武进协和精细化工厂厂长；1997年12月至2017年12月，担任常州天合光能有限公司董事长、总经理；2006年至2017年，担任Trina Solar Limited 董事长、首席执行官；2017年12月至今，担任天合光能董事长、总经理。目前高纪凡担任江苏省十二届政协常务委员；2017年12月20日，当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员。高纪凡还担任中国光伏行业协会第一届、第二届理事会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人高纪凡直接或间接持有的公司股份无质押或其他有争议的情况。

　　公司的控股股东和实际控制人上市以来未发生变化。

　　（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况

　　公司控股股东和实际控制人高纪凡控制的其他企业参见募集说明书“第五节/三、/（二）实际控制人及其近亲属控制的企业主营业务情况”。

　　（三）控股股东所持股份的权利限制情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东所持发行人股份不存在股权质押等其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。

　　五、承诺事项及履行情况

　　（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

　　截至2022年6月30日，已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于2022年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司2022年半年度报告》之“第六节/一、承诺事项履行情况”。

　　截至2022年9月30日，上述重要承诺及其履行情况未发生变化。

　　（二）本次发行相关的承诺事项

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人高纪凡作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　“2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　“3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　2、公司董事、高级管理人员承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　“4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　“5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　“6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　“7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况