声  明

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，天合光能主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA，评级展望为稳定。

　　本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、关于本次发行不提供担保的说明

　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　四、关于公司发行可转换公司债券规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币886,475.10万元，发行数量886.4751万手（8,864.751万张）。

　　五、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况

　　参见募集说明书之“第二节/九、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况”。

　　六、特别风险提示

　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）光伏产业链上游拓展的风险

　　公司深耕光伏领域二十余年，目前已具备全产业链生产运营能力。为巩固公司在组件环节的市场优势地位，持续降低组件产品成本以增厚公司盈利能力并增强稳定供应链的能力，公司依托多年以来在光伏领域技术工艺、业务经验、行业资源等方面的积累，着力向产业链上游布局光伏单晶硅产能。

　　目前公司拟建设的N型硅棒产能，主要用于后续硅片及电池片的生产，从而为公司N型组件的生产提供配套，完善公司产业链布局，提升市场竞争力。虽然公司在光伏领域积累了丰富的行业经验和管理经验、拥有雄厚的研发实力，同时公司电池、组件产品能有效保证本次募投新增的硅棒产能的消化，但硅棒生产的技术要求、工艺流程与电池组件环节存在一定差异，公司在向产业链上游布局过程中，仍面临因技术水平、管理能力不能有效满足业务的进一步发展需要，导致产业链布局不及预期的风险。

　　（二）原材料价格及物流费波动风险

　　公司光伏产品以硅料为基础原材料，在此基础上加工成硅片、电池片，结合各类辅材最终组装成光伏组件。如果大型硅料生产企业及其他辅材供应商出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，将导致公司原材料价格波动，另外，受疫情影响，海运价格也持续上涨，也将导致公司物流费用大幅提升，因此，如果原材料价格和物流费大幅波动，将对公司的成本及盈利能力带来风险。

　　（三）境外经营风险

　　发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为68.99%、70.30%、60.45%和56.27%，境外销售收入占比较高，境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区。同时，公司推行产能布局全球化和市场销售全球化，分别在泰国、越南等地设立了海外工厂，并在全球目标市场开发、建设、销售电站。

　　公司境外生产、销售受到国际政治关系，各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境，汇率变化等因素的影响，如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则，可能出现相关的境外经营风险。

　　公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏政策、贸易政策等政策不连续风险，国家主权及信用变化风险，造成公司境外业务经营失败、投资回报低于预期、或公司境外经营遭受损失的风险。

　　（四）国际贸易摩擦的风险

　　可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐。出于保护本国产业的目的，美国、欧盟、印度、加拿大、土耳其等国家和地区曾相继对中国光伏产品发起过“双反”调查、保障措施调查或上调关税。

　　2021年6月，美国海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令（即WRO，Withhold Release Order），禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品，相继对我国光伏企业出口到美国的组件产品进行了扣押；2022年2月，美国政府针对即将到期的太阳能电池与组件的关税保护措施（201措施）延长4年；2022年3月，美国商务部对来自越南、马来西亚、泰国和柬埔寨四国的光伏产品展开反规避调查，进一步调查中国光伏组件制造商将其部分制造业务转移到东南亚，以规避反倾销和反补贴（AD/CVD）关税的行为；印度可再生能源部（MNRE）宣布，从2022年4月1日起，对进口光伏组件征收40％的关税，对进口太阳能电池征收25％的关税，以此减少进口并促进本地制造业；2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月14日，拜登总统暂时免除了对使用中国制造的零部件在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南组装的太阳能电池和组件征收的所有反倾销或反补贴税，有助于美国光伏装机需求重新释放，有利于主要光伏组件厂商未来两年组件对美国销售的拓展。

　　发行人产品销售以境外销售为主，报告期各期境外销售占营业收入的比例分别为68.99%、70.30%、60.45%和56.27%，光伏领域贸易摩擦不断将给光伏企业的国际化发展带来一定的负面影响，不排除公司在境外部分地区销售收入下降的风险。

　　（五）汇率波动风险

　　公司境外业务主要集中在欧洲、美国、印度、拉美等国家和地区，境外销售收入占比较高，海外业务主要以欧元、美元来结算，人民币汇率可能受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，不排除因未来汇率波动对公司境外销售收入及公司收益水平产生不利影响的风险。

　　（六）经营活动相关的诉讼风险

　　截至2022年9月30日，发行人及其下属公司存在尚未了结的诉讼仲裁事项，其中涉案金额占发行人报告期末净资产1％。以上的日常民事诉讼/仲裁案件共4起，该等诉讼均系由发行人的正常经营活动所引起，不排除未来出现新的诉讼纠纷，从而对公司经营造成不利影响的风险。

　　其中，道达尔相关方在2021年7月与公司签署了约900MW、价值3亿美元的组件合同，并支付了875万美元的预付款，约定从2022年2月开始交付至2022年12月止；后因美国商务部和国土安全局启动的反规避调查以及WRO政策突变等因素造成原始协议签订的形势背景发生重大变更，导致组件交付过程中的成本和费用增加，双方对新的交货条件重新进行协商，但未达成新的变更协议。同时根据原协议约定，发行人于2022年2月-12月期间分批次交付组件，截至目前，部分组件尚在交付期限内，但因双方未就新的交货条件达成一致，且道达尔相关方已单方面提出终止协议，发行人后未向其交付组件并已退还道达尔相关方支付的预付款，后续道达尔相关方也未再向发行人支付任何货款。2022年7月，道达尔相关方于加利福尼亚州阿拉米达县法院提起诉讼，声明其未曾收到组件产品，损害了自身利益，请求判令被告向原告支付赔偿款，具体赔偿金额尚不明确（起诉状列明金额的损失为对方认为的因天合美国未交付组件而向第三方采购组件增加的成本及因天合美国迟延交付组件而导致原告的项目损失，对方预估合计约2亿美元）。发行人已于2022年8月在伦敦提起对道达尔相关方的仲裁反诉（该仲裁申请已于2022年10月获得受理），并在美国诉讼案中提出申请，要求驳回美国诉讼案中的所有诉讼请求。

　　截至本募集说明书摘要签署日，道达尔相关方的诉讼正在审理过程中，最终裁决过程预计耗时较长。根据公司聘请的境外律师出具的备忘录，上述国际商事仲裁通常在仲裁庭成员指定后的18个月至2年内完成仲裁裁决，在上述裁判机构作出最终判决之前，发行人及下属公司将不被要求支付任何经济赔偿。不排除极端情形下，上述案件于2024年或2025年审理完毕且发行人及其下属公司最终败诉，进而对发行人经营业绩带来不利影响的可能性。

　　七、关于填补即期回报的措施和承诺

　　参见募集说明书之“董事会声明/二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺”。

　　第一节 释  义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　■

　　■

　　注：本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：天合光能股份有限公司

　　英文名称：Trina Solar Co., Ltd.

　　注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路2号

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：天合光能

　　股票代码：688599

　　成立日期：1997年12月26日

　　法定代表人：高纪凡

　　注册资本：217,324.2227万元

　　经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币886,475.10万元，发行数量886.4751万手（8,864.751万张）。

　　（三）票面金额

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

　　（四）发行价格

　　按票面价格发行。

　　（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

　　本次可转债募集资金总额为人民币886,475.10万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为881,610.07万元。

　　（六）募集资金专项存储的账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（七）发行方式与发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（1）原股东优先配售

　　原股东可优先配售的天23转债数量为其在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售4.079元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004079手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本2,173,242,227股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,864,751手。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。认购1手“天合配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天23转债，请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718599”，申购简称为“天合发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。超出1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年2月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　（八）网上发行地点

　　全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　（九）承销方式及承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券分销商华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）（合并简称“承销团”）组成承销团以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2023年2月9日-2023年2月17日。

　　（十）发行费用

　　单位：万元

　　■

　　注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（十一）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

　　本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

　　■

　　以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　（十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

　　本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

　　本次发行的证券不设持有期限制。

　　三、本次发行可转债的基本条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年2月13日至2029年2月12日。

　　（二）面值

　　每张面值100.00元。

　　（三）利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年2月17日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年8月17日）起至可转债到期日（2029年2月12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）评级情况

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合〔2022〕6774号《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，天合光能主体信用等级为AA，评级展望稳定。

　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　（六）信用评级机构

　　联合资信评估股份有限公司。

　　（七）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：