证券代码：002091          证券简称：江苏国泰          公告编号：2023-05

　　转债代码：127040          转债简称：国泰转债

　　江苏国泰国际集团股份有限公司第九届

　　董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次（临时）会议，于2023年2月1日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2023年2月6日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于拟对全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司增资的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟对全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司增资的公告》。

　　2、审议通过《关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月八日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰          公告编号：2023-06

　　转债代码：127040          转债简称：国泰转债

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于拟对全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、增资标的公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

　　2、本次增资完成后，江苏国泰紫金科技发展有限公司注册资本将由人民币63,061.177441万元增至人民币203,061.177441万元。

　　一、本次增资事项概述

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国泰”）拟以自有资金人民币140,000万元对公司全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）进行增资，增资价格为1元/股，本次增资完成后，紫金科技注册资本将由人民币63,061.177441万元增至人民币203,061.177441万元，紫金科技仍为公司全资子公司。

　　公司于2023年2月6日召开的第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于拟对全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的的基本情况

　　1、出资方式：公司拟以自有资金人民币140,000万元对紫金科技进行增资，增资价格为1元/股，本次增资完成后，紫金科技注册资本将由63,061.177441万元增至人民币203,061.177441万元人民币，紫金科技仍为公司全资子公司。

　　2、标的公司基本情况：

　　公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

　　成立日期：2008年1月15日

　　统一社会信用代码：91320000670979844Y

　　注册地址：南京市雨花台区郁金香路36号

　　法定代表人：张子燕

　　注册资本：63,061.177441万人民币

　　经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资前后的股权结构：

　　■

　　紫金科技最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　3、紫金科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、增资的目的

　　本次增资的资金来源为公司自有资金，紫金科技作为公司对外投资平台，本次对紫金科技增资旨在落实公司发展战略，加强公司对外投资，增强公司综合实力，促进公司进一步发展。

　　2、存在的风险

　　本次投资收益存在不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。同时，公司也将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响

　　本次投资不会影响公司的生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因投资回报周期较长，预计对公司2023年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第二次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月八日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰         公告编号：2023-07

　　转债代码：127040          转债简称：国泰转债

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于全资子公司江苏国泰紫金科技

　　发展有限公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。

　　2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、与专业投资机构共同投资的概述

　　（一）交易基本情况

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“公司”）全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司（以下简称“紫金科技”）拟与平安资本有限责任公司（以下简称“平安资本”）共同投资设立扬州远璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“项目基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准），基金计划募集资金不超过7亿元人民币，其中紫金科技作为有限合伙人拟以自有或自筹资金认缴出资额不超过6.99亿元人民币，基金管理人为平安资本，该项目基金拟通过受让股权的方式投资于长盛（廊坊）科技有限公司单一项目股权。在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据合伙协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动。

　　长盛（廊坊）科技有限公司（以下简称“长盛科技”）主营业务为高性能碳纤维及其复合材料制品的研发、生产和销售，经营范围为：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维复合材料及其制品的研发、生产、销售；碳纤维专利设备的研发、生产、销售；销售：化工产品（化学危险品除外）；高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2023年2月6日召开了第九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、专业投资机构基本情况

　　1、普通合伙人暨基金管理人：

　　公司名称：平安资本有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3AE3W

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2016年12月6日

　　注册资本：50000万人民币

　　注册地址：上海市虹口区黄浦路99号302H6室

　　法定代表人：孙树峰

　　控股股东：深圳市平安远欣投资发展控股有限公司

　　股权结构：

　　■

　　注：中国平安保险(集团)股份有限公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，平安资本未被列入失信被执行人名单。

　　平安资本与公司及公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，平安资本未直接或者间接地持有公司股份。

　　2、有限合伙人

　　公司名称：江苏国泰紫金科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320000670979844Y

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2008年1月15日

　　注册资本：63,061.177441万人民币

　　注册地址：南京市雨花台区郁金香路36号

　　法定代表人：张子燕

　　控股股东：江苏国泰国际集团股份有限公司

　　经营范围：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用；股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　信用情况：经查询，截至本公告披露日，紫金科技未被列入失信被执行人名单。

　　紫金科技为公司的全资子公司，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，紫金科技未直接或者间接地持有公司股份。

　　三、投资基金的具体情况

　　1、基金名称：扬州远璟股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）

　　2、基金规模：总认缴出资规模预计不超过人民币7亿元或管理人根据实际募集情况确定的其他金额

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资

　　5、出资进度：基金拟采用一次性完成实缴出资的出资方式。

　　6、存续期限：基金的存续期限为5年，自初始交割日起至初始交割日起届满2年之日为合伙企业的投资期（“投资期”）；合伙企业经营期限内，投资期届满后的3年内为合伙企业退出期（“退出期”），存续期届满后，合伙企业所投资目标项目未实现全部退出的，经合伙人大会同意可以对合伙企业的存续期予以延长，累计延长期限以届时合伙人大会同意或决定的期限确定（统称为“延续期”，在此情况下，存续期也应相应延长）。

　　7、退出机制：合伙企业可以通过转让目标项目股权、目标项目上市后在二级市场上出售、目标项目清算等途径，实现投资退出。

　　8、上市公司对该项目基金的会计处理方法：独立建账、独立核算。

　　9、投资方向：以受让股权的方式投资于长盛（廊坊）科技有限公司。在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据合伙协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动。

　　10、合伙人拟认缴出资情况：

　　■

　　上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。

　　四、投资基金的管理模式

　　1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人即平安资本。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　2、管理费：平安资本作为管理人按全体有限合伙人实缴出资总额的1%/年收取固定管理费，若进入延续期则按在投项目尚未退出的投资总额的0.5%/年收取。

　　3、收益分配机制：

　　（1）首先，全体合伙人收回实缴出资；

　　（2）其次，全体合伙人根据各自对合伙企业的实缴出资额计算取得优先回报收益，直至其各自实缴出资的收益率达到单利8%/年；

　　（3）再次，向管理人分配追赶收益，直至管理人在本第（3）款下分配取得的收益相当于全体合伙人按照上述第（2）款计算的优先回报收益总额乘以10%/90%的金额；

　　（4）如在前述各轮分配后还有剩余的，则剩余部分中的90%应向全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，其余的10%应分配给管理人。

　　4、该基金已明确单一项目投向，紫金科技对该项目基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　五、 拟签署合作协议主要条款

　　紫金科技拟于近日与平安资本正式签订《合伙协议》，对各方合作发起设立基金进行原则性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、管理费与收益分配等合作事项进行明确，但相关内容如与后续签署的基金合伙协议不一致的，以届时正式签署的基金合伙协议为准。

　　公司承诺已完整披露与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露的协议。

　　六、其他说明

　　1、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。

　　2、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　4、合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　七、 对公司产生的影响和存在的风险

　　1、本次投资的目的及对公司的影响

　　全资子公司紫金科技与专业投资机构合作设立基金的方式投资长盛科技单一项目股权，在法律法规及条件许可的情况下，亦可由合伙人大会根据合伙协议约定程序另行作出决定，从事其他方式或类别的投资活动。本次共同投资是在保证主营业务稳定发展、合理控制风险的前提下，依托外部专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势等，进一步拓宽投资渠道，完善业务布局，提升综合竞争力，为公司及股东创造更多价值。

　　本次参与设立投资基金的资金来源于紫金科技自有或自筹资金，是在充分保证生产经营正常进行情况下的投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次投资存在的风险

　　项目基金仅投资长盛科技股权，该等情况致项目基金投资风险比较集中，长盛科技的管理层及团队对企业的经营管理水平及最终决策将在很大程度上影响项目基金的财产收益水平。

　　目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案。公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进展实施情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务，保障公司及广大股东权益，以切实降低投资风险。此外，紫金科技将与平安资本合理判断基金的设立是否涉及经营者集中申报，如涉及经营者集中申报，本次投资在获得国家市场监督管理总局无条件批准经营者集中的决定后方可实施。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、《扬州远璟股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（讨论稿）》。

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月八日

　　证券代码：002091          证券简称：江苏国泰          公告编号：2023-08

　　转债代码：127040          转债简称：国泰转债

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额不超过370,000.00万元（含本数）的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择保本型银行理财产品、通知存款、协定利率、定期存款、结构性存款等方式，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，任一时点进行投资理财的金额不超过上述额度。董事会授权公司管理层负责具体实施上述理财事项，授权期限与额度有效期一致。详细内容见2022年8月27日公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。

　　根据上述决议，公司向交通银行张家港人民路支行购买了158,400万元交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率看涨）。

　　具体情况如下：

　　一、 理财产品主要内容

　　（一）、交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率看涨）

　　1、名称：交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率看涨）

　　2、类型：保本浮动收益型

　　3、金额：158,400万元

　　4、收益率：1.70%-2.95%

　　5、成立日：2023年2月6日

　　6、到期日：2023年5月9日

　　7、风险等级：保守型产品（1R）

　　8、资金来源：募集资金

　　9、产品期限：92天

　　10、关联关系说明：公司与交通银行张家港人民路支行无关联关系

　　二、理财产品风险提示

　　（一）、交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率看涨）

　　1、政策风险：本产品是根据当前的相关法规和政策设计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响产品的受理、投资、偿还等流程的正常进行。

　　2、市场风险：本产品存续期间，可能会涉及到利率风险、挂钩标的对应的汇率、商品等多种市场风险，导致结构性存款实际收益的波动。

　　3、信用风险：交通银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对本结构性存款产品的认购资金及收益产生影响。

　　4、流动性风险：产品存续期内公司无提前终止权，如果公司产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。

　　5、产品提前终止风险：在产品期限内，如果发生银行提前终止本产品，公司可能面临无法按预期产品持有期限（若有）取得预期收益的风险。

　　6、产品不成立风险：在产品成立日前，国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，或市场发生剧烈波动，且经银行合理判断难以按照结构性存款协议约定向公司提供本产品，则银行有权决定本产品不成立。

　　7、信息传递风险：公司需要通过登录银行门户网站或到银行营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。公司应根据本产品协议所载明的公告方式及时查询本产品的相关信息。如果公司未及时查询，或由于不可抗力及/或意外事件的影响使得公司无法及时了解产品信息，并影响公司的投资决策，由此产生的责任和风险由公司自行承担。双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。

　　8、不可抗力及意外事件风险：由于不可抗力及/或国家政策变化、IT系统故障、通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等非银行所能控制的原因，可能对产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响，可能导致产品收益降低乃至产品遭受损失。对于由不可抗力及意外事件风险导致的损失，公司须自行承担，银行对此不承担责任，双方在补充协议/补充条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。因不可抗力及/或意外事件导致银行无法继续履行产品协议的，银行有权提前解除产品协议，并将发生不可抗力及/或意外事件后剩余的公司产品资金划付至公司指定结算账户。

　　9、最不利投资情形下的投资结果

　　如本产品成立且银行成功扣划公司认购本金的，则银行向该公司提供本金完全保障，并根据本产品协议的相关约定，向公司支付应得收益。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（一）、公司负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（二）、公司合规法务部负责合规审查。

　　（三）、公司监察审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（四）、独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。

　　（五）、公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（六）、独立财务顾问进行核查。

　　（七）、公司将依据深交所的相关规定披露投资理财以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司以部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　五、公告日前十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至目前，公司用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为42,780万元，占公司最近一期经审计净资产的4.07%；公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为330,600万元，占公司最近一期经审计净资产的31.48%。

　　六、备查文件

　　（一）、交通银行客户回单及理财产品说明书、风险揭示书

　　特此公告。

　　江苏国泰国际集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年二月八日