证券代码：002086             证券简称：ST东洋            公告编号：2023-009

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第101号），公司在收到关注函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就关注函中所涉问题回复如下：

　　2023 年 1 月 30 日晚间，你公司披露《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次提示性公告》《2022 年度业绩预告》等公告称，预计 2022 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为亏损 12 亿元至 16 亿元；扣除非经常性损益后的净利润为亏损 7.3 亿元至 10.3 亿元；归属于母公司所有者权益为-8.8 亿元至-11.8 亿元。公司预计 2022 年度的期末净资产为负值，若公司 2022 年度经审计后的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订）》第 9.3.1 条的规定，公司股票交易可能在披露 2022 年报后被实施退市风险警示。你公司称，报告期内亏损较上期增加的原因主要是对控股股东非经营性资金占用、违规担保及虚假陈述可能形成的预计负债进行了计提；报告期内营业收入较上期大幅增长的原因主要是公司大健康事业部营业收入较上年同期增长。

　　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查说明。

　　1、请你公司详细说明截至目前你公司控股股东及实际控制人对你公司资金占用的期末余额及解决进展，你公司董事会为保护上市公司利益和中小股东合法权益所采取的具体措施（如有）。

　　回复：

　　截至2023年1月31日公司应收控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）非经营性资金占用12.87亿元（本息及相关费用、未经审计），经沟通，海洋集团在筹措资金过程中亦全力采取资产处置、股权合作、对外借款、债务重组等方式积极筹措资金，目前其就上述事项仍在与相关意向方沟通确定合作事宜，此外海洋集团名下有部分实体资产正在对外出售处置，但由于存在查封冻结情形，资产变现与处置仍需时间。截至回函日，公司暂未收到海洋集团归还公司非经营性占用资金，经沟通并通过发函的形式通知督促，海洋集团表示其将继续全力以赴采取多种措施积极筹措资金履行还款义务。公司董事会积极关注非经营性资金占用归还进展，多次督促海洋集团在承诺日期前履行足额补偿义务，同时公司管理层应公司董事会的要求于2022年11月23日召开总经理办公会议，参会人员一致同意通过正式函件的形式通知海洋集团，督促海洋集团履行其承诺义务。公司对海洋集团尚未履行承诺的情况深表歉意，特向广大投资者诚恳致歉，公司将积极关注该事项的进展情况，若海洋集团非因不可抗力因素不履行，公司将采取包括但不限于法律手段维护上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、请你公司在函询相关方的基础上，详细说明占用方解决对你公司资金占用的具体方案及可行性；结合占用方截至目前的财务状况、偿债能力等，分析说明占用方是否已无力偿还相关占用资金，如是，请及时、充分揭示风险；在此基础上，进一步说明你公司对相关款项计提资产减值的计算过程、依据及其合理合规性，是否存在应计提未计提的情形。

　　回复：

　　公司控股股东海洋集团不直接从事经营业务，所持资产除作为水产养殖板块的本公司外，主要从事批发零售业、房地产业、建筑业、住宿和餐饮业等产业领域的股权投资。控股股东投资项目多为投资额相对较大且投资回收期较长项目。控股股东于2022年4月25日向公司出具《承诺函》，承诺2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额50%，剩余资金在2024年12月31日前全部还清。截至回函日，公司控股股东未按照原承诺期归还非经营性资金占用款，根据对控股股东财务状况和信用状况的了解，目前控股股东仍存在较多借款合同纠纷案件，已列为失信被执行人，控股股东持有上市公司股权多次被拍卖，对公司的持股比例仅为2.64%，其信用风险进一步恶化，偿债能力有限，控股股东依靠自身资源已无力偿还相关非经营性占用资金。

　　2021年12月31日海洋集团非经营性资金占用余额11.97亿元，2022年计提海洋集团非经营性资金占用利息0.89亿元（未经审计），2022年法院划扣金额0.012亿元，截止2022年12月31日海洋集团非经营性资金占用余额12.87亿元。截止2021年12月31日，已计提5.98亿元，本期计提6.89亿元。

　　控股股东目前积极与公司重整牵头人、债权人签署债务重组协议，同时通过多种方式包括但不限于资产变现等，努力解决非经营性资金占用问题。同时公司已于2022年9月2日进入预重整程序，公司及临时管理人等各方正在积极推进预重整相关事宜。债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议。由于尚未召开公司预重整第二次债权人会议，重整方案能否得到预重整第二次债权人会议通过尚存在不确定性，公司基于谨慎性原则，对控股股东非经营性资金占用全额计提信用减值损失,计提合理、充分，不存在应计提未计提的情形。

　　3.请你公司详细说明你公司违规担保、虚假陈述的涉诉进展情况，在此基础上进一步说明你公司对相关案件计提预计负债的具体情况、计提依据、计提结果及其合理性、准确性和充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　（1）截止回函日，公司涉及的违规担保、虚假陈述的诉讼或仲裁案件情况：

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　　■

　　注：公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，受理法院委托专业机构对已调取股票交易情况的部分案件出具损失核定意见书，但仍有部分案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书。

　　（2）公司对相关案件计提预计负债的具体情况、计提依据、计提结果及其合理性、准确性和充分性

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司预计负债的确认标准：当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。公司根据诉讼情况对预计负债进行计提，具体情况如下：

　　①截止2022年12月31日，违规担保本息合计11.12亿元（未经审计），其中违规担保本金7.74亿元，利息3.38亿元，2021年12月31日已计提预计负债4.98亿元，本期计提6.14亿元。

　　针对违规担保案件，除烟台智库典当有限公司借款法院判决承担补充赔偿责任外，其他违规担保案件法院判决公司及其他主体共同承担责任。对于承担补充赔偿责任的案件，公司根据判决书需承担的清偿金额计提预计负债；对于承担共同赔偿责任的案件，公司结合控股股东清偿能力按照违规担保的全额计提预计负债。

　　②针对证券虚假陈述责任纠纷案件，第一次证券虚假陈述责任纠纷案件，截止到回函日已撤诉295人，已出核损鉴定书599人，核损总金额合计7,340万元。一方面，由于疫情影响，目前仍有部分核损报告未出具；另一方面，原告的诉讼金额也将根据核损报告调整变更，导致仍有部分案件尚未结案，需等待核损报告结果。第二次证券虚假陈述责任纠纷案目前已知原告20人，本案暂未开庭审理。公司2021年已计提预计负债4,800万，根据诉讼、核损情况、律师对案件判断及2021年已计提情况综合考虑确认2022年计提预计负债2,540万元。

　　综上所述，公司对上述涉诉案件计提预计负债是合理的、充分的，并且符合相关会计处理及《企业会计准则》的相关规定。

　　4.请结合你公司主营业务持续亏损、净资产为负值等可能导致持续经营能力存在不确定性的因素，充分提示你公司面临的各项风险，并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）。

　　回复：

　　（1）控股股东非经营性资金占用和违规担保

　　截至回函日，公司尚未收到控股股东海洋集团非经营性占用资金，违规担保尚未解除，虽然公司控股股东表示将继续全力以赴采取多种措施积极筹措资金履行还款义务,但受市场环境影响公司资产处置缓慢且股权合作及债务重组方案等仍在与投资方洽谈中，相关筹资方案尚需进一步充实完善。因此，公司考虑到在相关证据有限的条件下，仍无法对控股股东非经营性资金占用的可收回性及违规担保的预计损失作出合理的判断，该事项仍未能消除。

　　公司将积极关注筹资方案的进展及还款义务的履行情况，若海洋集团非因不可抗力因素不履行，公司将采取包括但不限于法律手段维护上市公司及其他股东的合法权益。

　　（2）虚假陈述诉讼案件

　　截至回函日，仍有部分投资者证券虚假陈述责任纠纷案件因尚未调取必要信息而未出具损失核定意见书，无法合理估计预计负债金额，该事项未完全消除。

　　公司将对尚未出具核定意见书的诉讼积极与经办律师沟通，积极应诉，确定相关诉讼损失金额。

　　（3）上市公司退市风险

　　公司因存在被控股股东非经营性占用资金、违规担保、主要银行账户被冻结、连续三年净利润为负且2020年财务报告被会计师事务所出具“带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告”以及2021年内部控制被会计师事务所出具了否定意见的鉴证报告。公司股票交易自2019年2月18日起先后被执行以及叠加执行其他风险警示。根据公司于2023年1月31日发布的《2022年度业绩预告》，2022年东方海洋归属于母公司所有者权益预计为-8.8亿元至-11.8亿元。若2022年度报告披露后，公司2022年经审计净资产为负值，则其股票交易将被实施退市风险警示。若公司2023年仍无法扭转困局，2023年经审计净资产依旧为负值，将面临被强制退市的重大风险。

　　公司董事会和管理层已认识到上述事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：

　　（1）加快解决资金流紧张问题，拓宽融资渠道；加大对应收账款的清欠回收力度，进一步加强应收账款及预付账款管理，加速资金回笼以缓解资金压力，提高应收账款的可回收性，降低公司财务费用，尽快解决公司流动性紧张的局面，恢复公司融资能力。

　　（2）优化资产结构，对公司旗下相关资产情况进行梳理，不排除将对部分资产进行处置以回笼资金。

　　（3）积极与债权人等多方进行沟通，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决问题的方案。

　　（4）积极与控股股东及其它关联方进行沟通，加速解决违规担保以及非经营性资金占用事项。

　　（5）公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。

　　5.请你公司结合报告期内大健康事业部的业务开展情况、主要业务结构、订单签署情况等，详细说明 2022 年营业收入同比大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展趋势等因素说明相关业务发展的可持续性。

　　回复：

　　（1）营业收入增长的原因及合理性

　　大健康事业部的业务主要包含检测服务、检测试剂盒及其他两大模块。报告期内，大健康事业部对各项业务持续推进，营业收入稳步增长。

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　　注：上表为公司关于大健康事业部2022年业务结构初步核算的结果。

　　2022年公司大健康事业部营业收入同比大幅增长主要来源于检测服务业务中的新型冠状病毒核酸检测业务，订单主要来源于当地各级卫健委。2022年随着新冠疫情不断反复，给第三方医学检验实验室带来了发展机遇，促进了营业收入的大幅增长。

　　检测试剂盒及其他业务主要包括免疫检测试剂盒、质谱检测试剂盒及其他。订单主要来源于医院、政府部门、商业公司等。检测试剂盒行业有一定的壁垒，前期投资大，回报周期长，随着前期研发的产品陆续拿到注册证，以及市场推广工作的逐步开展，免疫检测试剂盒和质谱检测试剂盒的营业收入都呈现了较为稳定的增长。

　　（2）相关业务的可持续性

　　受疫情变化和政策的影响，可能导致检测业务的收入大幅下滑，对检测业务的可持续性产生较大影响。

　　检测试剂盒及其他业务，随着我司在体外诊断行业的深耕，具有较好的稳定性。我司试剂盒产品以自主品牌经营，公司产品附加值来源于全产业链，包括研发、认证、生产及销售。目前大健康事业部旗下各子公司的产品已拥有多张国内医疗器械注册证、FDA批文、欧盟认证等，部分诊断试剂的应用与临床和科研机构均保持长期合作关系。目前仍有待取得产品注册证的多个产品，取得注册证后就可以着手生产销售，同时公司会持续进行研发投入、不断加强渠道建设，从而提升核心竞争力和综合实力，实现业务的可持续性和公司的长久稳健发展。

　　6. 你公司认为需要说明的其它问题。

　　回复：

　　公司无需要说明的其它问题。

　　特此公告

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月七日

　　证券代码：002086             证券简称：ST东洋           公告编号：2023-010

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　第七届董事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第一次临时会议于2023年2月2日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，会议定于2023年2月6日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事7人，回避表决关联董事2人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长（代行）赵玉山先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于签订〈债务重组与化解协议〉暨关联交易的议案》

　　鉴于公司目前正在进行预重整并于近日被债权人申请重整，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。为有效解决公司存在的控股股东非经营性资金占用问题，化解债务风险，公司决定签订《债务重组与化解协议》来化解债务风险，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预重整工作，推进公司进入重整程序，并有效解决控股股东非经营性资金占用问题。

　　具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订〈债务重组与化解协议〉暨关联交易的公告》。

　　关联董事赵玉山、车志远回避表决。

　　表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。获得通过。

　　董事柴俊林投反对票，反对理由为：1、由于时间较短，无法核实烟台恒尔投资有限公司与上市公司债权的准确性和真实性；2、从《债务重组与化解协议》上无法看出对上市公司有任何好处，无法判断上市公司债务化解的真实情况；3、债权人对重整投资人的推荐或支持仅是债权人一方的意思表示，不应该约定在有上市公司作为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开程序进行，提前锁定、支持重整投资人、重整牵头方不利于保护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑；4、预重整、重整相关工作未与主要股东充分沟通，未经股东大会审议通过，不能以董事会的判断代替股东大会的判断。

　　公司独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　二零二三年二月八日

　　证券代码：002086            证券简称：ST东洋            公告编号：2023-011

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　第七届监事会2023年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第一次临时会议于2023年2月2日以电话、传真及邮件等形式通知全体监事，会议定于2023年2月6日以通讯方式召开，应参加监事5人，实际参加审议及表决监事4人，回避表决关联监事1人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由监事会主席于善福先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于签订〈债务重组与化解协议〉暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次签订《债务重组与化解协议》，能有效解决公司存在的控股股东非经营性资金占用问题，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序，化解债务风险，从而降低公司经营风险，改善财务状况。该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　关联监事于善福回避表决

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　监事会

　　二零二三年二月八日

　　证券代码：002086  证券简称：ST 东洋  公告编号：2023-012

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于签订《债务重组与化解协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员（除董事柴俊林外的董事会全体成员）保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　董事柴俊林因：1、由于时间较短，无法核实烟台恒尔投资有限公司与上市公司债权的准确性和真实性；2、从《债务重组与化解协议》上无法看出对上市公司有任何好处，无法判断上市公司债务化解的真实情况；3、债权人对重整投资人的推荐或支持仅是债权人一方的意思表示，不应该约定在有上市公司作为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开程序进行，提前锁定、支持重整投资人、重整牵头方不利于保护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑；4、预重整、重整相关工作未与主要股东充分沟通，未经股东大会审议通过，不能以董事会的判断代替股东大会的判断。不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　特别提示：

　　1、截止本公告日，公司处于预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。

　　2、签订的《债务重组与化解协议》（以下简称“本协议”）为附条件生效的协议，如本协议在有关任一条件满足时即自动失效。（具体内容详见本公告第四部分债务重组与化解协议的主要内容：第十三条）

　　3、公司经与五矿金通友好协商，五矿金通拟牵头主导对公司开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金并作为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最终的重整投资人存在不确定性。

　　一、债务重组概述

　　2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）归还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。

　　2016年3月17日，公司、海洋集团与烟台恒尔投资有限公司（以下简称“烟台恒尔投资”）签署《借款合同》，约定公司向烟台恒尔投资借款人民币10,000,000.00元；借款期限自2016年3月17日起至2019年12月17日止；借款利率为月利率3%，还款方式为按月付息、到期还本；约定海洋集团为公司的借款向烟台恒尔投资提供连带责任保证，保证责任期限为主债务履行期届满之日起两年。

　　上述借款已到期，公司尚未支付全部借款本金及利息，海洋集团也尚未就公司上述债务向烟台恒尔投资承担连带保证责任。烟台恒尔投资基于上述《借款合同》对公司享有的债权以下简称“协议债权”。

　　公司控股股东已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。五矿金通作为公司预重整牵头人，在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助解决控股股东非经营性资金占用问题。经与债权人烟台恒尔投资等各方协商，各方同意就烟台恒尔投资所持公司协议债权进行相关合作，烟台恒尔投资对公司享有的破产债权减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付控股股东对公司的非经营性资金占用。

　　海洋集团及一致行动人，合计持股比例12.02%，在表决权委托期间其构成一致行动关系，海洋集团为公司控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第七届董事会2023年第一次临时会议、第七届监事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事赵玉山、车志远回避表决，关联监事于善福回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议在以下任一条件满足时即自动失效：（一）经五矿金通认可的公司重整计划最终未能获得人民法院批准；（二）在人民法院批准的公司重整计划中，专项基金并非重整投资人；（三）截至2024年4月30日，本协议仍未全部履行。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　（一）企业名称：烟台恒尔投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地：山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1005室

　　法定代表人：孙成梅

　　注册资本：990万元人民币

　　统一社会信用代码：91370602349176498F

　　经营范围：以自有资金投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：刘兴然持有70.90909%、吴淑芸持有10%、宫子益持有10%、孙成梅持有9.09091%。

　　除上述尚欠借款外，烟台恒尔投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现烟台恒尔投资被列为失信被执行人名单。

　　（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

　　法定代表人：车轼

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91370613705802409J

　　经营范围：水产品技术研发、咨询、服务、转让；货物及技术的进出口业务；自建房屋租赁经营业务，建筑装饰，园林绿化，房屋修缮；普通机械设备、日用百货、建筑材料、金属制品、五金交电、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、消防器材、办公设备、化工产品（危险品除外）的批发、零售；普通货物仓储；计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：车轼持有47.97%股份。

　　海洋集团与其一致行动人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因此，本次债务重组事宜构成关联交易。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违反财产报告制度情形被列入失信被执行人名单，对本次交易不会产生影响。

　　三、债务重组方案

　　各方一致同意，烟台恒尔投资对公司享有的破产债权按经五矿金通认可、并经人民法院批准的公司重整计划（下称“公司重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。

　　在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，烟台恒尔投资以对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。

　　五矿金通作为公司重整牵头方和主导方，承诺在公司重整阶段安排一定数量的公司股份给予烟台恒尔投资，作为烟台恒尔投资部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，烟台恒尔投资可获得股份数量是烟台恒尔投资对公司享有的破产债权按公司重整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。烟台恒尔投资可获得股份将在公司重整计划执行阶段登记至烟台恒尔投资名下，公司破产重整管理人可指导烟台恒尔投资依法开立证券账户。

　　《债务重组与化解协议》已经取得债权人烟台恒尔投资有限公司的书面认可，烟台恒尔投资已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。

　　四、债务重组与化解协议的主要内容

　　甲方：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　法定代表人：黄海洲

　　统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH

　　乙方：烟台恒尔投资有限公司

　　法定代表人：孙成梅

　　统一社会信用代码：91370602349176498F

　　丙方：山东东方海洋科技股份有限公司

　　法定代表人：车轼

　　统一社会信用代码：91370000734690418Q

　　丁方：山东东方海洋集团有限公司

　　法定代表人：车轼

　　统一社会信用代码：91370613705802409J

　　鉴于：

　　1.甲方系五矿证券下属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，经营范围为投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询。

　　2.乙方成立于2015年8月，主营业务为以自有资金投资及咨询服务。

　　3.丙方（股票代码：002086）因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丙方进行预重整。

　　4.丁方系丙方股东，对丙方存在应付款项。

　　5.2016年3月17日，丙方、丁方与乙方签署《借款合同》，约定丙方向乙方借款人民币10,000,000.00元;借款期限自2016年3月17日起至2019年12月17日止；借款利率为月利率3%，还款方式为按月付息、到期还本；约定丁方为东方海洋的借款向乙方提供连带责任保证，保证责任期限为主债务履行期届满之日起两年。

　　上述借款已到期，丙方尚未支付全部借款本金及利息，丁方也尚未就丙方上述债务向乙方承担连带保证责任。乙方基于上述《借款合同》对丙方享有的债权以下简称“协议债权”。

　　6.鉴于丙方已进入破产预重整，在丙方破产（预）重整程序中，乙方对丙方的协议债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。

　　7.甲方拟牵头主导对丙方开展纾困及（预）重整工作，并拟在符合外部监管要求且完成自身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并作为重整投资人参与丙方纾困及（预）重整。

　　8.各方同意就乙方所持丙方协议债权进行相关合作。

　　9. 杭州伯翰资产管理有限公司（下称“伯翰资产”），统一社会信用代码为91330183MA2CDDPU26 ，为与本协议项下各方不存在利益冲突的第三方。

　　为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

　　一、各方一致同意，乙方对丙方享有的破产债权按经甲方认可、并经人民法院批准的丙方重整计划（下称“丙方重整计划”）中的普通债权现金清偿部分（不含股票清偿部分）进行受偿。

　　二、在丙方重整计划经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丙方享有的破产债权，减去按丙方重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付丁方对丙方的等额应付款项：

　　计算公式：代为偿付金额=乙方对丙方的破产债权-乙方破产债权在丙方重整计划中实际获得的现金清偿部分。

　　三、甲方作为丙方重整牵头方和主导方，承诺在丙方重整阶段安排一定数量的丙方股份给予乙方，作为乙方部分破产债权按本协议第二条进行代为偿付的对价，乙方可获得股份数量是乙方对丙方享有的破产债权按丙方重整计划中的普通债权股票清偿部分计算可获分配的股份数量的1.1倍。乙方可获得股份将在丙方重整计划执行阶段登记至乙方名下，丙方破产重整管理人可指导乙方依法开立证券账户。

　　四、本协议第二条所述代为偿付及第三条所述股份补偿实现后，乙方对丙方享有的协议债权以及对丁方享有的相应担保债权全部灭失，丙方及丁方等不再负有任何清偿义务。

　　五、本协议生效之日起，乙方无条件、独家、不可撤销地将其对丙方所享有协议债权项下的参与丙方破产（预）重整之债权人会议并进行表决的权利委托给伯翰资产，由伯翰资产按其独立意志和表决意见独立行使，乙方应负责按本条上述内容为伯翰资产出具授权委托书。

　　六、乙方支持甲方成为丙方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。

　　七、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定事项再与其他非甲方认可的第三方开展任何直接或间接的合作。

　　八、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的其他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。

　　九、各方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及丙方内幕信息的保密工作，并配合丙方依法依规做好信息披露工作（如需）。

　　十、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。

　　十一、如发生本协议有关的任何争议，各方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如协商不成，应向深圳国际仲裁院申请适用该院届时有效的仲裁规则及普通仲裁程序，在深圳仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人具有法律约束力。

　　十二、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。

　　十三、本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议在以下任一条件满足时即自动失效：（一）经甲方认可的丙方重整计划最终未能获得人民法院批准；（二）在人民法院批准的丙方重整计划中，专项基金并非重整投资人；（三）截至2024年4月30日，本协议仍未全部履行。

　　十四、若丙方其他债权人与甲方、丁方签署《债务重组与化解协议》中关于第三条的约定优于本协议约定，则乙方可自动享有该更优的约定。

　　十五、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　五、债务重组目的和对公司的影响

　　公司目前正在进行预重整，近日债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。为有效解决公司控股股东非经营性资金占用问题，化解债务风险，促进预重整工作，尽快推进公司进入重整程序。公司决定签订《债务重组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预重整工作，推进公司进入重整程序，并有效解决控股股东非经营性资金占用问题。

　　六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本披露日，公司及子公司与关联方未发生关联交易。

　　七、风险提示

　　1、公司能否够进入重整程序尚存不确定性

　　虽然公司已进入预重整程序，债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司预重整是否成功、是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、签订的《债务重组与化解协议》为附条件生效的协议，如本协议在有关任一条件满足时即自动失效。（具体内容详见本公告第四部分债务重组与化解协议的主要内容：第十三条）

　　3、公司股票存在终止上市的风险

　　如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、根据公司于2023年1月31日发布的《2022年度业绩预告》，2022年东方海洋归属于母公司所有者权益预计为-8.8亿元至-11.8亿元。若2022年度报告披露后，公司2022年经审计净资产仍为负值，则其股票交易将被实施退市风险警示。若公司2023年仍无法扭转困局，2023年经审计净资产依旧为负值，将面临被强制退市的重大风险。

　　八、备查文件

　　1.《债务重组与化解协议》

　　2.《第七届董事会2023年第一次临时会议》

　　3.《第七届监事会2023年第一次临时会议》

　　4.《独立董事关于第七届董事会2023年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　5.《独立董事关于第七届董事会2023年第一次临时会议相关事项发表的独立意见》

　　特此公告

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年二月八日