本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开时间、地点等情况

　　（1）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2023年2月6日（星期一）15:30开始；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月6日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月6日（星期一）9:15-15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　（3）会议召开方式：本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。

　　（4）本次会议由公司董事会召集，副董事长黄葆源主持现场会议。

　　本次会议的各项程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2.出席本次股东大会的股东和股东授权委托代表共47人，代表股份1,340,772,367股，占上市公司总股份的75.6589%。其中：通过现场投票的股东代表1人，代表股份1,121,630,261股，占上市公司总股份的63.2929%；通过网络投票的股东46人，代表股份219,142,106股，占上市公司总股份的12.3661%。

　　3.公司董事、监事、董事会秘书、国浩律师（南宁）事务所律师梁定君、刘卓昀出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议表决了以下十一项提案，出席本次股东大会有表决权股份的股东及股东授权委托代表对各项提案进行了表决，投票股数及其占出席会议有表决权股份总数的比例如下：

　　（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

　　■

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称：中小股东）对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（二）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。逐项表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（2）发行方式和发行时间

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（3）发行对象及认购方式

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（5）发行数量

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（6）限售期

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（7）募集资金总额及用途

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（9）本次非公开发行决议的有效期

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（10）上市地点

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

　　■

　　（三）《关于〈北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（四）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

　　■

　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（六）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（七）《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（八）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（九）《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（十）《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。本议案涉及关联交易，关联股东北部湾港集团（公司控股股东，持有公司股票1,121,630,261股）已回避表决。表决情况如下：

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　　其中，中小股东对提案的投票股数及其占出席会议的中小股东所持有效表决股份总数的比例如下：

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　　（十一）《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》

　　本提案为普通决议事项，以累积投票方式进行选举，得票情况如下表所示：

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　　中小股东投票结果：

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　　表决结果：周延、莫启誉和张震当选公司第九届董事会非独立董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　三、律师出具的法律意见

　　出席并见证本次股东大会的国浩律师（南宁）事务所律师梁定君、刘卓昀出具了法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1.北部湾港股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年2月7日