证券代码：603330   证券简称：天洋新材   公告编号：2023-010

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2023年02月03日上午11时00分在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，高级管理人员耿文亮先生及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

　　议案内容：经中国证券监督管理委员会出具《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（批文编号：证监许可[2022]2836号）核准，公司非公开发行股票99,847,765股，新增99,847,765.00元股本。本次非公开发行实施完成后，公司股份总数将变更为432,673,649股，注册资本将变更为432,673,649.00元。公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第二十条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（二）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　议案内容：经中国证券监督管理委员会《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2022]2836号，本次非公开发行人民币普通股（A股）99,847,765股，实际募集资金净额为人民币966,245,918.20元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZA10020号《验资报告》。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA10049号《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，自2022年1月25日至2023年1月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,011,489.95元（含税）、以自有资金预先支付的发行费用为600,000.00元（含税），合计58,611,489.95元（含税）。为降低财务费用，增加公司收益，公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　议案内容：由于公司的光伏封装胶膜募投项目分别由全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）实施，公司拟使用部分募集资金分别向昆山天洋光伏、海安天洋新材料及南通天洋光伏进行增资，并将增资所需募集资金分别汇入前述各子公司开立的募集资金账户，具体增资情况如下：

　　■

　　注：上述计入实收资本金额、计入资本公积金额指增资金额中分别计入实收资本、资本公积的金额。

　　以上增资后，昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料仍为公司的全资子公司。

　　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此决议。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年02月04日

　　证券代码：603330            证券简称：天洋新材      公告编号：2023-011

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年02月03日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》，具体情况公告如下：

　　一、 注册资本变更情况

　　经中国证券监督管理委员会出具《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（批文编号：证监许可[2022]2836号）核准，公司非公开发行股票99,847,765股，新增99,847,765.00元股本。本次非公开发行实施完成后，公司股份总数将变更为432,673,649股，注册资本将变更为432,673,649.00元。

　　二、 公司本次修改章程的具体内容

　　由于公司注册资本变更，公司根据有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》对应条款进行如下修订：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作修改，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月04日

　　证券代码：603330   证券简称：天洋新材  公告编号：2023-014

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月20日14点30分

　　召开地点：上海市嘉定区惠平路505号二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月20日

　　至2023年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，详见2023年2月4日刊登在上海证券交易所网站（http: //www.sse.com.cn/）及《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东。

　　2、登记时间：2023年2月16日（星期四）9:30-16:30

　　3、登记地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

　　4、登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：021-69122665

　　传真号码：021-69122663

　　电子邮箱：ir@hotmelt.com.cn

　　联系地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号

　　特此公告。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会

　　2023年2月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月20日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号:

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603330   证券简称：天洋新材   公告编号：2023-009

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2023年02月03日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

　　议案内容：经中国证券监督管理委员会出具《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（批文编号：证监许可[2022]2836号）核准，公司非公开发行股票99,847,765股，新增99,847,765.00元股本。本次非公开发行实施完成后，公司股份总数将变更为432,673,649股，注册资本将变更为432,673,649.00元。公司将根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第二十条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

　　（二）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　议案内容：经中国证券监督管理委员会《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2022]2836号，本次非公开发行人民币普通股（A股）99,847,765股，实际募集资金净额为人民币966,245,918.20元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2023]第ZA10020号《验资报告》。

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA10049号《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，自2022年1月25日至2023年1月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,011,489.95元（含税）、以自有资金预先支付的发行费用为600,000.00元（含税），合计58,611,489.95元（含税）。为降低财务费用，增加公司收益，公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。

　　独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》

　　议案内容：由于公司的光伏封装胶膜募投项目分别由全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）实施，公司拟使用部分募集资金分别向昆山天洋光伏、海安天洋新材料及南通天洋光伏进行增资，并将增资所需募集资金分别汇入前述子公司开立的募集资金账户，具体增资情况如下：

　　■

　　注：上述计入实收资本金额、计入资本公积金额指增资金额中分别计入实收资本、资本公积的金额。

　　以上增资后，昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料仍为公司的全资子公司。

　　独立董事就本事项出具了独立意见。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定于2023年2月20日召开2023年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此决议。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年02月04日

　　证券代码：603330       证券简称：天洋新材       公告编号：2023-012

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入的自筹资金58,611,489.95元人民币，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。

　　上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。

　　公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并将尽快对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

　　■

　　注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额为96,739.21万元，少于公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的募集资金计划投资金额116,061.88万元，因此，按照《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司根据募集资金净额情况对募集资金承诺投资额进行了相应调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　三、 自筹资金预先投入募投项目和置换情况

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZA10049号《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，自2022年1月25日至2023年1月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,011,489.95元（含税）、以自有资金预先支付的发行费用为600,000.00元（含税），合计58,611,489.95元（含税）。为降低财务费用，增加公司收益，公司将用募集资金置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　自2022年1月25日至2023年1月8日止，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为58,011,489.95元（含税），公司拟置换募集资金投资金额为58,011,489.95元（含税），具体运用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次向特定对象发行股票费用金额20,250,000.00（含税），截止2023年1月8日，本公司以自有资金预先支付的发行费用为600,000.00元（含税），公司拟置换金额为600,000.00元（含税）。

　　单位：人民币元

　　■

　　四、 履行的审批程序

　　公司于 2023年 02月 03日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金58,611,489.95元（含税）人民币。

　　本次募集资金58,611,489.95元（含税）置换预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

　　五、募集资金置换预先投入自筹资金的影响

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。”，公司本次拟使用募集资金置换预先支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次以募集资金58,611,489.95元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　2、本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA10049号《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

　　独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以使用募集资金58,611,489.95元（含税）置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。

　　（三）会计师鉴证意见

　　审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2023年1月8日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求以及公司发行申请文件、《募集资金管理办法》的相关规定。本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对天洋新材（上海）科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年02月04日

　　证券代码：603330       证券简称：天洋新材       公告编号：2023-013

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋新材料”）。

　　●增资金额：公司拟使用募集资金34,805,774.10元向昆山天洋增资、312,096,095.79元向南通天洋增资，299,086,640.16元向海安天洋增资，合计增资金额为645,988,510.05元。增资后，公司对上述子公司的持股比例仍为100%。

　　●本次增资事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材（上海）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2836号）核准，天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通股99,847,765股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.88元/股，募集资金总额为986,495,918.20元，扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元（不含税），实际募集资金净额为967,392,144.62元。

　　上述募集资金已于2023年1月10日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》（会师报字[2023]第ZA10020号）。

　　公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并将尽快对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　　注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额为96,739.21万元，少于公司《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》的募集资金计划投资金额116,061.88万元，因此，按照《2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司根据募集资金净额情况对募集资金承诺投资额进行了相应调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的实施主体为昆山天洋光伏，“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”的实施主体为南通天洋光伏，“海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的实施主体为海安天洋新材料，公司以增资方式将募集资金分别投入昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料用来组织实施募集资金投资项目，具体增资方案如下：

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　　以上增资后，昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料仍为公司100%持股的全资子公司

　　三、本次增资对象的基本情况

　　1、昆山天洋光伏

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　　2、南通天洋光伏

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　　3、海安天洋新材料

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　　四、本次增资对上市公司的影响

　　公司拟使用募集资金34,805,774.10元向昆山天洋增资、312,096,095.79元向南通天洋增资、299,086,640.16元向海安天洋增资，合计增资金额为645,988,510.05元。本次增资对象系募投项目实施主体，本次增资完成后，各募投项目实施主体的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，提升公司在光伏封装胶膜领域的核心竞争力和未来盈利能力，实现公司的可持续发展。

　　五、增资后的募集资金管理

　　本次增资完成后，公司及其上述全资子公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。在依据监管协议开立募集资金专户后，本次增资资金将存放于募集资金专户中，并严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

　　六、履行的审批程序

　　公司于 2023 年 02 月 03 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司进行增资。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次使用募集资金对上述全资子公司进行增资，有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意以募集资金向上述全资子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金对上述全资子公司进行增资，有利于增强募投项目实施主体公司的资金实力和运营能力，有助于加快募投项目的实施，提升公司在光伏封装胶膜领域的核心竞争力和未来的盈利能力，实现公司的可持续发展。同意公司以本次募集资金向上述全资子公司进行增资。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。

　　公司本次使用募集资金向募投项目实施主体昆山天洋光伏、南通天洋光伏及海安天洋新材料增资，有利于保障募投项目的顺利实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合募集资金使用计划及公司发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对天洋新材（上海）科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。

　　特此公告。

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年02月04日