证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2023-004

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2023年1月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长梁金成先生召集和主持。会议通知已于2023年1月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，并于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行调整。董事会逐项表决通过对公司本次非公开发行股票方案的发行数量和本次募集资金金额与用途的调整，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

　　1、发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集资金金额与用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司认真研究了募集资金运用的可行性，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

　　本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638      证券简称：勤上股份      公告编号：2023-005

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2023年1月31日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月27日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席宋怀远先生召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了会议。

　　二、审议情况

　　经认真审议，与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　　（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，并于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的方案进行调整。监事会逐项表决通过对公司本次非公开发行股票方案的发行数量和本次募集资金金额与用途的调整，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：

　　1、发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量为433,815,000.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、本次募集资金金额与用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司认真研究了募集资金运用的可行性，结合公司非公开发行股票事项的最新进展，编制了《东莞勤上光电股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案调整情况，公司与发行认购对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》

　　本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638         证券简称：勤上股份    公告编号：2023-006

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　非公开发行预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议，于2022年7月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，股东大会已经授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

　　公司于2023年1月31日召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638       证券简称：勤上股份    公告编号：2023-007

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、2022年6月20日公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案，公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　4、2023年1月31日公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　（一）发行数量

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。”

　　（二）本次募集资金金额与用途

　　调整前：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为686,807,440.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　调整后：

　　“本次非公开发行股票募集资金总额预计为659,398,800.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。”

　　二、本次非公开发行方案调整履行的相关程序

　　2023年1月31日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对公司本次非公开发行股票方案的“发行数量”和“本次募集资金金额与用途”进行了调整，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司已于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。本次调整非公开发行股票方案事宜仅需履行董事会决议程序，无需再行召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638       证券简称：勤上股份     公告编号：2023-008

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》。同日，公司与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”）。

　　二、《股份认购协议补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：东莞勤上光电股份有限公司

　　乙方（认购方）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2023年1月31日

　　（二）《附条件生效的股份认购协议》的修订

　　双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第2.1条的内容，具体修订内容如下：

　　原内容“2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金额为686,807,440.00元。”

　　修改为：“2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为433,815,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金额为659,398,800.00元。”

　　（三）其余条款效力

　　除本补充协议中明确所作修订的条款之外，《附条件生效的股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议约定为准。

　　（四）协议生效

　　本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并构成《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分，自《附条件生效的股份认购协议》生效时生效。本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638      证券简称：勤上股份    公告编号：2023-009

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。

　　2、本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司于2022年6月20日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会，审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　4、公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票方案调整相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的调整，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司本次拟非公开发行股票数量为433,815,000.00股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）以现金认购本次发行的全部股票。2022年6月20日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年1月31日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行完成后，晶腾达将持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行涉及的关联交易修订事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行尚需获得教育主管部门（如需）、中国证监会的批准或核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

　　本次发行价格为1.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　五、关联交易协议补充协议的主要内容

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2023-008）。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，增加业务拓展能力。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见具体如下：

　　本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见具体如下：

　　本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638       证券简称：勤上股份    公告编号：2023-010

　　东莞勤上光电股份有限公司关于

　　非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为659,398,800.00元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2022年6月实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票数量按照拟募集资金总额除以发行价格计算，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　6、根据2022年4月23日发布的《2021年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-89,328.11万元。假设2022年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2021年度数据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00万元和-17,000.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的预测或判断）。

　　7、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　8、假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。

　　特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、引入新实际控制人是扭转公司发展困境和提升上市公司质量的必要途径

　　由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。

　　通过本次非公开发行，上市公司将引入晶腾达成为新控股股东，李俊锋成为新实际控制人。本次非公开发行后，上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优质产业资源的全面战略支持，极力扭转公司发展困境，提升上市公司质量，推动公司长期健康稳定的发展。

　　2、行业经营模式需要大量流动资金支持

　　公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定

　　公司本次非开发行股票募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策。

　　截至本公告披露日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚未实际开展经营，故不存在办学违反相关法律法规和“双减政策”规定的情形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合相关法律法规和“双减政策”的相关要求。

　　同时，公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

　　综上所述，公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

　　（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

　　公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱动业绩增长，提升公司盈利能力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

　　公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦，本次非公开发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638    证券简称：勤上股份  公告编号：2023-011

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次控制权变更的基本情况

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案；公司于2022年7月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准了与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　公司于2023年1月31日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次非公开发行股票预案修订等相关的议案，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次非公开发行股票方案的修订，无需提交股东大会审议。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为1.52元/股，发行数量为433,815,000.00股，募集资金总额为659,398,800.00元，发行对象为李俊峰直接控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。

　　李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于2022年6月20日出具《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，于2023年1月31日出具《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》，承诺自《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》出具之日起至本次非公开发行完成后36个月内或本次非公开发行终止之日，李旭亮、温琦夫妇和勤上集团不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股票对应的表决权。

　　截至本公告披露日，上市公司的控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的21.11%。

　　本次发行完成后，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的15.79%；本次发行完成后，李俊锋将通过晶腾达持有上市公司43,381.50万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.22%，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋将成为上市公司实际控制人。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象概况

　　公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2021年8月26日

　　注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　执行事务合伙人：李俊锋

　　统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）股权及控制关系结构图

　　截至本公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

　　■

　　（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

　　截至本公告披露日，晶腾达主营业务为投资管理。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本公告披露日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议补充协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》、《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》的主要内容

　　《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容详见公司2022年6月20日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2022-050）和《关于收到〈关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函〉的公告》（2022-055）。

　　《附条件生效的股份认购协议补充协议》、《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》的主要内容详见公司2023年2月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》（2023-008）和《关于收到〈不可撤销地放弃表决权补充承诺函〉的公告》（2023-013）。

　　四、认购方的资金来源

　　晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

　　晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　晶腾达本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

　　上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情形；不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

　　五、尚需履行的程序

　　1、本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见；

　　2、中国证监会的核准。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：002638    证券简称：勤上股份    公告编号：2023-012

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况公告如下：

　　一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚以及相应整改情况

　　《行政处罚决定书》（[2018]73号）

　　1、内容

　　当事人：东莞勤上光电股份有限公司。

　　李旭亮，勤上股份实际控制人。

　　胡玄跟，时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁，兼任勤上股份财务部投资总监。

　　陈永洪，时任勤上股份董事长、总经理。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　2016年9月30日，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“成都高达”）就收购成都七中实验学校（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资意向书》（以下简称“《16年意向书》”），胡玄跟在《16年意向书》上签名，并加盖勤上股份公章。此次交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。

　　根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应及时履行信息披露义务，立即报告和公告。但勤上股份未及时披露，并于2017年2月17日再次签订了与《16年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》（以下简称“《17年意向书》”），该意向书由陈永洪签字并加盖勤上股份公章。勤上股份于2017年3月11日披露公司拟收购成都高达从而间接收购成都七中，4月22日披露于2月17日与成都高达签订了《17年意向书》等事宜。

　　证监会认为，勤上股份未及时披露应披露信息的行为违法了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。作为勤上股份的实际控制人，李旭亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。胡玄跟参与收购成都七中的筹划、实施、决策全过程，并于2016年9月30日在《16年意向书》签名并加盖勤上股份公章，是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈永洪作为勤上股份董事长，是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：

　　1、根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对勤上股份责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。

　　2、根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定：对李旭亮给予警告，并处以六十万元罚款。

　　另外，依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会对李旭亮采取终身证券市场禁入措施，对胡玄跟采取5年证券市场禁入措施。

　　2、整改措施

　　（1）公司将在规定时间内缴纳罚款。

　　（2）公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）《关于对东莞勤上光电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]57号）

　　1、内容

　　东莞勤上光电股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　2016年10月27日，公司披露2016年第三季度报告，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为4,700万元至5,400万元。2017年2月28日，公司披露业绩快报，预计2016年度净利润为4,787万元。2017年4月14日，公司披露《2016年度业绩快报修正公告》和《关于计提资产减值准备的公告》，公司2016年度净利润修正为-3.96亿元。2017年4月22日，公司披露的2016年度报告中经审计的净利润实际数据为-4.27亿元。综上，公司未在规定期限内对2016年度业绩预告、业绩快报作出修正，且2016年经审计的净利润与业绩预告及首次业绩快报中披露的净利润存在较大差异。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　2、整改措施

　　公司高度重视《决定书》所提出的问题，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的不足，公司将严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求，加强对证券法律法规的学习，严格履行信息披露义务，强化提升规范运作水平和信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。

　　（二）《行政监管措施决定书》（[2018]96号）

　　1、内容

　　根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局组织检查对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

　　（1）公司治理运作不规范

　　你公司实际控制人李旭亮自2014年7月14日起不再担任公司董事长、法定代表人职务，但公司2017年度部分理财协议仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。

　　上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十五条的有关规定。

　　（2）对子公司的内部控制存在缺陷

　　你公司2016年收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）后至本次检查结束前，一直沿用原有经营管理层，没有向该公司派出董事、财务负责人等管理人员，相关内部控制存在缺陷。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第十条等规定。

　　（3）定期报告对部分事项披露不准确、不完整

　　一是你公司2017年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额为4600万元，实际应为81340万元。二是你公司2017年年报遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计2490万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条等有关规定。

　　（4）募集资金投资项目未按计划投资

　　2016年11月，你公司实施发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金17.71亿元，扣除支付现金对价及中介机构费用后的余额为12.71亿元，计划全部用于投资广州龙文重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及O2O建设项目和教学研发培训体系建设项目。经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述4个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金12.71亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在2018年半年报和《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。

　　陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017年4月14日至2017年12月8日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　马锐作为公司董事会秘书（2017年12月8日至今）未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。

　　2、整改措施

　　（1）关于公司治理运作不规范

　　公司2017年度部分理财协议中仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。出现该情况的主要原因为：1、公司银行账户较多，印鉴更新不及时；2、部分银行账户开具支票，变更印鉴会影响到供应商支票承兑入账，需要等到供应商承兑入账后再进行更换。截至2017年底，公司已经完成了所有银行账户印鉴更新，公司将高度重视该事项，杜绝类似事项的再次发生。

　　（2）关于对子公司的内部控制存在缺陷

　　2016年8月16日公司完成收购广州龙文的工商变更登记，基于公司对龙文原有管理层的信任，同时考虑到维持龙文整体架构的稳定，公司通过委托广州龙文原有董事会和管理层对广州龙文实施管理，并要求其管理层做出承诺，服从勤上股份的管理和监督，合法合规的开展运营和管理。公司在2017年底通过委派公司董事兼副总经理进驻广州龙文指导工作，并在2018年下半年通过教育事业部相继委派人事行政，财务，内控等工作人员进驻广州龙文。

　　2018年10月8日，公司作为广州龙文的单一股东，出具了股东决定书，改选了广州龙文董事会。目前广州龙文董事会成员为陈永洪先生（公司董事长）、贾茜女士（公司董事兼副总经理）、李伯阳女士（公司董事长助理）、陈淑贤女士（广州龙文办公室主任）、黄岚女士（公司教育事业部内控经理），陈永洪先生为广州龙文董事长，进一步加强了对广州龙文管理和控制。后期，公司将在各个层面加强对广州龙文的管控，不断完善广州龙文的公司治理。

　　（3）关于定期报告对部分事项披露不准确、不完整

　　1）在股东大会审批的额度范围内，公司于2017年6月29日、2017年8月3日、2017年8月10日、2017年8月10日、2017年9月29日、2017年11月30日、2017年12月12日、2017年12月16日公司分别对购买的大额理财产品逐笔通过临时公告形式进行了披露，不存在刻意隐瞒的情形。截至2017年末自有资金购买理财产品尚未到期金额16,840万元，募集资金购买理财产品未到期金额64,500万元，合计未到期金额为81,340万元。编制2017年年度报告期间，由于工作人员失误（笔误），误将截至2017年底未到期理财金额错写成4,600万元，导致2017年度报告“第五节、重要事项”中理财产品未到期余额披露不准确。

　　2）2016年8月19日，公司披露了《关于调整公司为控股子公司提供担保相关事项的公告》；2016年12月17日，公司披露了《关于为控股子公司综合授信提供连带责任保证的公告》；2017年7月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的进展公告》；2017年9月22日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年11月23日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月15日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年12月29日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。2017年期间公司发生的所有担保事项均无遗漏的通过临时公告进行了披露。

　　编制2017年年报报告期间，公司在对上述已履行临时披露的担保事项汇总统计时，由于工作人员失误，遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项。

　　公司将及时披露更正公告，对上述问题予以更正。

　　（4）关于募集资金投资项目未按计划投资

　　公司后续将及时披露更正公告，对上述问题予以更正，后续公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则履行信息披露义务。

　　公司董事会和管理层对上述问题高度重视，将深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足，公司将严格按照广东证监局的要求，进一步加强对证券法律法规的学习，切实履行董事、高级管理人员等的职责，进一步完善公司内部控制，杜绝此类问题再次发生。