2、收购人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；

　　2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

　　3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

　　4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”

　　（三）收购人与上市公司的关联交易情况

　　截至本报告签署日前24个月，除《要约收购报告书》已披露的收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与人人乐及其子公司之间的关联交易情况外，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员未与上市公司及其子公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，进一步规范将来可能发生的关联交易。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

　　2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

　　3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

　　4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”

　　本独立财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

　　五、本次要约收购的后续计划

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　根据《股份转让协议》约定，协议转让涉及的上市公司39.2850%股份过户完成后，进行上市公司董事会、监事会改组。在改组上市公司董事会、监事会时，按照董事会6名非独立董事名额安排，由何金明向上市公司提名1名非独立董事、1名监事，其余上市公司董事、监事均由收购人及其一致行动人提名。

　　董事会改组完成后，由董事会决定聘任相关关键管理人员。

　　（四）未来12个月内股份增持或处置计划

　　截至本报告签署日，除本次要约收购、与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收购人及其一致行动人未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的详细计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来如果实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划不会对上市公司的经营活动及持续发展产生重大不利影响。

　　六、对本次要约收购价格的评价及对除浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政及上述主体的一致行动人以外的其他全体股东的建议

　　截至本报告签署日，鉴于：

　　1、人人乐股票具有一定的流通性。

　　2、本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较公告《要约收购提示性公告》前1个交易日收盘价和交易均价有一定的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日最高成交价、交易均价和最低成交价均有折价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。

　　本独立财务顾问建议：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本及公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　七、对本次要约收购的结论意见

　　本次要约收购的收购方永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　第七节 本次要约收购的风险提示

　　一、本次要约收购可能导致人人乐股权分布不具备上市条件的风险

　　本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　若本次要约收购期届满时，若社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第8.6、8.7、9.4.8和9.4.17条等规定，上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司因收购人履行要约收购义务，根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额、股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的，本所决定终止其股票上市交易。

　　若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　二、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　三、大股东控制风险

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对人人乐的持股比例将进一步提升，曲江文投集团的控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

　　四、上市公司持续经营能力不确定的风险

　　上市公司主营商品零售连锁经营业务，已经形成包括新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

　　第八节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

　　《要约收购报告书》公告日前6个月内，安信证券不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。

　　第九节 备查文件

　　1、《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

　　2、人人乐2019年度、2020年度、2021年度报告及2022年三季度报告；

　　3、收购人出具的《关于要约收购的资金来源承诺函》；

　　4、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺；

　　5、收购人及其一致行动人关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　6、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。

　　独立财务顾问联系方式：

　　名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦

　　联系人：任重、董仕林、袁铭泽

　　电话：021-5551 8593

　　传真：021-6876 2320

　　财务顾问协办人： _______________

　　袁铭泽

　　财务顾问主办人：      ______________           _____________

　　任 重                董仕林

　　法定代表人（或授权代表）：

　　黄炎勋

　　安信证券股份有限公司

　　年   月   日

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　公司住所：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层

　　股票简称：人人乐

　　股票代码：002336

　　签署日期：二〇二三年一月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　注册地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层

　　联系人：蔡慧明

　　电话：0755-86058141

　　传真：0775-66633729

　　收购人名称：西安通济永乐商业运营管理有限公司

　　注册地址：陕西省西安市曲江新区雁塔南路318号荣华国际大厦拿铁城B座14层F37

　　独立财务顾问名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦

　　联系人：任重、董仕林、袁铭泽

　　电话：021-5551 8593

　　传真：021-6876 2320

　　董事会报告书签署日期：二〇二三年一月三十一日

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事何浩、李毅、何金明、吕良伟在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节序言

　　2022年8月9日，人人乐公告了《关于股权转让事项的提示性公告》。2022年8月10日，人人乐收到永乐商管公司就本次要约收购事宜出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，公司于2022年8月11日公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　2023年1月12日，人人乐公告了《要约收购报告书》、《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》及《陕西丰瑞律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见书》。

　　安信证券股份有限公司接受人人乐董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

　　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务数据

　　1、公司的主营业务

　　人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。

　　2、最近三年及一期的发展情况

　　针对消费者多元化的消费需求，公司在新业态的研究方面更加侧重商品及服务。不仅仅满足于消费者能够买到商品，更加重视消费过程中是否能够为消费者提供更加丰富和高品质的商品，同时提升消费者在购物体验方面的效率和便利性。公司不断向市场推出新的适合不同商圈不同消费群体的模式。

　　近三年的疫情期间，公司作为保供企业，承担了保民生保供应的社会责任，确保各类民生商品货源充足，所有商品保持平价，绝不涨价；全面启动网上配送服务，助力打赢疫情防控狙击战，为市民生活保驾护航。

　　同时，公司在各个方面进行转型创新和经营变革，包括：全面推进数字化转型、创新拓展消费渠道、门店结构优化调整、实施标杆化营运管理、深化品类供应链建设、严格控制成本费用等。根据行业最新排名，公司获得2021年中国超市百强第30名，2021年度深圳市连锁经营50强第8位，2022年广东企业500强第329名。

　　3、公司最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

　　根据公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告及2022年三季度未经审计的财务报表，人人乐最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：

　　（1）主要财务数据

　　公司2019年度、2020年度、2021年度经审计以及2022年1-9月未经审计主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）盈利能力分析

　　公司最近三年及一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：

　　■

　　2019年度-2020年度，公司的加权平均净资产收益率、销售净利率较低，2021年和2022年前三季度均为负数，一方面由于实体零售企业受电商冲击明显，对客流和销售均造成较大影响，另一方面由于国内疫情多点散发，疫情影响了消费者的消费方式以及消费信心，对消费市场产生一定冲击。受疫情反复、社区团购和直播电商等多种新零售渠道的分流冲击、消费方式变化以及成本费用刚性上涨等多重影响，公司整体业绩增长乏力。报告期内，公司的销售毛利率处于稳定水平。总体来看，公司盈利能力较弱。

　　（3）营运能力分析

　　公司最近三年及一期营运能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：

　　■

　　2020年新冠疫情爆发以来，受各地封控政策的影响，居民收入和消费能力普遍下降，公司销售能力下滑，部分客户付款周期延长，公司出现了一定程度的库存积压和回款滞后的情形，因此导致报告期内存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率逐年下降。总体来看，报告期内公司的营运能力较弱。

　　（4）偿债能力分析

　　公司最近三年及一期偿债能力相关的主要财务指标列示如下，其中2019年度、2020年度、2021年度财务数据经审计，2022年1-9月财务数据未经审计：

　　■

　　2019年-2022年9月，公司的流动比率和速动比率存在小幅波动，基本保持稳定。受新冠疫情的影响以及新租赁准则的实施，公司资产负债率有所上升。总体来看，公司的偿债能力较弱。

　　（5）最近三年年度报告及2022年三季度报告的披露时间及媒体

　　■

　　（三）本次收购前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　　在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2022年1-9月）报告披露的情况相比未发生重大变化。

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　公司目前总股本440,000,000股，其中有限售条件的流通股份66,825,000股，无限售条件的流通股份373,175,000股。

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至本报告签署日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。

　　（三）公司前十名股东持股情况

　　截至要约收购报告书摘要公告之日（2022年8月11日），上市公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格为人民币26.98元，募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　公司自2010年上市以来，各年度募集资金使用情况如下：2010年度使用募集资金金额人民币1,032,446,990.95元；2011年度使用募集资金人民币184,384,169.84元；2012年度使用募集资金人民币144,389,792.32元；2013年使用募集资金人民币227,337,239.87元；2014年度使用募集资金425,211,296.71元；2015年度使用募集资金人民币279,451,671.42元；2016年度使用募集资金人民币339,114,155.84元，2017年度使用募集资金人民币42,984,251.10元，2018年度使用募集资金人民币42,780,596.20元；2019 年 1-6 月使用募集资金79,194,638.72 元，截止2019年6月30日，公司募集资金累计使用2,797,294,802.97元(含扣除手续费的利息)，募集资金余额为130.48元，详情参见公司披露于巨潮资讯网的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-052）。募集资金专户余额已于2019年7月全部转入流动资金并销户完毕。

　　截至本报告书签署日，公司募集资金使用已严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序和公告义务，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　第三节利益冲突

　　一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人是公司控股股东曲江文投集团的一致行动人永乐商管公司。因表决权委托，根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文投集团与浩明集团、董事长何浩、董事何金明、高级执行总裁宋琦构成一致行动关系。

　　副董事长李毅、董事吕良伟是控股股东曲江文投集团委派的董事，与收购人存在关联关系。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内不存在直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况

　　截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

　　在要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况如下：

　　■

　　在要约收购报告书摘要公告前六个月内、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在交易公司股票的情况。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。委托期限自协议签署之日起至2021年12月31日止。该委托协议生效后，曲江文化成为公司控股股东。西安曲江新区管理委员会成为公司的实际控制人。

　　2021年12月29日，浩明投资与曲江文化续签了《表决权委托协议》，浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续一年，至2022年12月31日止。

　　2022年8月8日，曲江文化一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司与浩明投资等四位大股东签署了《股份转让协议》。2022年12月27日，因股权转让触发的全面要约处于向深交所报审阶段，预计截止2022年12月31日委托表决权到期日，要约事项仍在进行中。经浩明投资与曲江文化双方协商，浩明投资将委托表决权再次延续。在2022年12月31日之前《股份转让协议》已经生效的前提下，则浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续至2023年2月10日止。

　　上市公司董事何金明持有浩明投资98%的股份，上市公司高级执行总裁宋琦持有浩明投资2%的股份并担任浩明投资的执行董事、法定代表人。上市公司董事长何浩为何金明之子。

　　根据相关法律法规，在委托表决权期间，曲江文化与浩明投资、何金明、宋琦、何浩因本次交易中的委托表决权事项构成一致行动关系。

　　截至本报告书出具日，除上述情况外，公司不存在下列情况：

　　1、董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节董事会建议和声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到永乐商管公司出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况介绍

　　■

　　（二）收购人股权控制关系

　　1、收购人股权控制关系

　　本次收购的收购人为永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收购人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收购人的间接控股股东，曲江新区管委会为收购人的实际控制人。

　　■

　　2、收购人控股股东、间接控股股东和实际控制人

　　（1）收购人的控股股东

　　收购人的控股股东为瑞鹏同新，其基本情况如下：

　　■

　　瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。

　　2022年7月25日，瑞鹏同新做出变更决定：原普通合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团作为新有限合伙人入伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人转变为普通合伙人，认缴出资额由800.00万元减少至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变更至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新委托瑞鹏资产为执行事务合伙人，委派陈俊德为执行事务合伙人委派代表。

　　上述变更事项于2022年7月27日完成工商变更登记。本次变更后，瑞鹏同新的出资情况如下：

　　■

　　（2）收购人的间接控股股东——曲江文投集团

　　收购人的间接控股股东为曲江文投集团。

　　根据瑞鹏同新《合伙协议之补充协议》之“第二条 投资决策”的规定：

　　“2.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等作出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有重大影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

　　2.2 投资决策委员会委员由5名委员组成，其中瑞鹏资产委派2名委员，曲江文投集团委派3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委派的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

　　2.3 投资决策委员会的职权范围包括：

　　（一）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　（二）制定合伙企业的利润分配方案；

　　（三）决定合伙企业资金的划转；

　　（四）审批投资制度；

　　（五）选择确定拟投资或退出的项目，对普通合伙人提交的项目实施方案进行表决；

　　（六）对被投企业的董事、监事、高级管理人员的任免和委派；

　　（七）被投项目公司各项管理制度的制定和批准；

　　（八）被投项目或公司重大事项的决策等。

　　2.4 投资决策委员会的工作程序如下：

　　（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上同意方为有效。

　　（二）投资决策委员会可就具体投资项目和议题召开定期或不定期会议，由执行事务合伙人提前五个工作日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签署意见方可形成决议。

　　（三）投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议、通讯表决或授权表决的方式进行。

　　（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。”

　　通过上述安排，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新实施实际控制，为瑞鹏同新的控股股东，即收购人的间接控股股东。

　　曲江文投集团是本次协议收购的主导方，也是收购人的一致行动人，其基本情况如下：

　　■

　　（3）收购人的间接控股股东——曲江控股

　　曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收购人的间接控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　（4）实际控制人

　　曲江新区管委会为收购人实际控制人，其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区管理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，更名为“西安曲江新区管理委员会”，属市政府直属事业单位，局级建制。

　　3、收购人、收购人控股股东、收购人的间接控股股东、收购人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，收购人无控制的其他核心企业；收购人的控股股东瑞鹏同新除收购人外无控制的其他核心企业。

　　（1）收购人的间接控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，除人人乐和瑞鹏同新外，收购人的间接控股股东曲江文投集团所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

　　■

　　截至本报告签署日，除曲江文投集团外，收购人的间接控股股东曲江控股所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

　　■

　　（2）收购人实际控制人所控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，除人人乐、曲江文投集团和曲江控股外，收购人实际控制人曲江新区管委会所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

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　　（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告签署日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。

　　截至本报告签署日，收购人的一致行动人曲江文投集团将其所持有的上市公司股份88,000,000股质押给陕西汇通达融资租赁有限公司，占其所持上市公司股份的94.58%，占上市公司总股本比例20.00%。

　　（四）收购人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）要约收购的目的

　　人人乐主营商品零售连锁经营，系我国超市知名品牌，经过多年发展已经形成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。基于对人人乐价值的认可，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，利用自身在文化、旅游及教育板块的相关资源帮助上市公司改善经营状况，协助上市公司发展，改善上市公司经营业绩，同时进一步巩固对上市公司的控制权，提高国有资本配置和运营效率，促进国有资产的保值增值。

　　本次要约收购系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司流通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已委托给曲江文投集团），人人乐咨询公司持有的上市公司流通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司流通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司流通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　（六）要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　1、被收购公司名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　2、被收购公司股票名称：人人乐

　　3、被收购公司股票代码：002336.SZ

　　4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

　　5、支付方式：现金支付

　　6、本次要约收购股份的具体情况：

　　本次要约收购的股份为人人乐除本次协议转让中收购人拟受让的人人乐39.2850%的股份、收购人一致行动人持有的人人乐21.15%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

　　■

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　（七）要约价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为：5.88元/股，若人人乐在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　2、计算基础

　　（1）本次协议转让系曲江文投集团为了进一步巩固上市公司控制权，拟通过永乐商管公司协议转让方式获得人人乐172,854,100股股份（占上市公司股份总数的39.2850%）。本次协议转让的价格为5.88元/股，系根据《股份转让协议》签订日前20个交易日上市公司收盘价的平均价格确定。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第十条的规定：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次协议转让的定价基准为协议签署日前一交易日二级市场收盘价6.11元/股。

　　根据《深圳证券交易所交易规则》 “第三章 证券买卖/第六节 大宗交易/3.6.4”第一款的规定：有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。本次协议转让的价格处于深交所规定的协议转让价格范围内，符合协议转让相关法律法规规定。

　　本次要约收购系永乐商管公司通过协议转让方式受让人人乐172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%），收购人合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%而触发，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即5.88元/股。

　　（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

　　收购人及其一致行动人在本次要约收购提示性公告日前6个月内，除本次以协议转让方式受让浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政持有的上市公司39.2850%股份外，没有以其它任何方式购买过上市公司股票。本次要约收购的要约价格不低于本次协议转让价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的相关规定。

　　（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　鉴于本次要约收购的要约价格5.88元/股低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日人人乐股票的每日加权平均价格的算术平均值5.98元/股，收购人聘请的财务顾问开源证券股份有限公司已在其出具的《开源证券股份有限公司关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购人人乐连锁商业集团股份有限公司之财务顾问报告》中对要约价格低于公告前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值的合理性进行了分析说明。

　　（八）要约收购资金的有关情况

　　基于本次要约价格5.88元/股，本次要约收购股份数量最高为107,282,034股，要约收购所需最高资金总额为人民币630,818,359.92元。

　　收购人已于本次要约收购报告书摘要公告日后的两个交易日内，将126,163,672元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　本次要约收购的资金来源于永乐商管公司及其一致行动人自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于人人乐或其关联方，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

　　（九）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计32个自然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　（十）未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告签署日，除本次要约收购与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签订的《股份转让协议》以外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。若收购人及其一致行动人未来12个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　　公司聘请安信证券作为本次要约收购的独立财务顾问。安信证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》，根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2023年1月31日，公司召开了第五届董事会第29次会议，审议了《<人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，关联董事何浩、李毅、何金明、吕良伟在该议案表决过程中回避表决，参与表决的董事以5票同意、0票反对、4票回避、0票弃权通过了该议案。

　　（三）独立董事意见

　　本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

　　“收购人西安通济永乐商业运营管理有限公司对人人乐的全体股东发出要约收购的条件为：

　　要约收购价格5.88元/股，要约收购期限32个自然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日止，收购人以现金方式支付收购价款。

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律法规的规定。经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，安信证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　　本次要约收购的收购方永乐商管公司及其一致行动人曲江文投集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人具备履行本次要约收购的能力。

　　本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

　　截至本报告签署日，鉴于：

　　1、人人乐股票具有一定的流通性，人人乐股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

　　2、本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购提示性公告》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定的折价，较最低成交价有小幅溢价，较公告《要约收购提示性公告》前1个交易日收盘价和交易均价有一定的折价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日最高成交价、交易均价和最低成交价均有折价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价和交易均价均有一定幅度的折价。

　　独立财务顾问建议：对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议人人乐股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、公司股票二级市场表现等因素决定是否接受要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、本次要约收购可能导致人人乐股权分布不具备上市条件的风险

　　本次要约收购系永乐商管公司与浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政签署《股份转让协议》，协议约定永乐商管公司按照每股5.88元合计受让172,854,100股人人乐股份而触发。

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步巩固上市公司控制权，曲江文投集团拟通过收购人协议受让上市公司股份。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，收购人需履行全面要约收购义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐咨询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止人人乐上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。

　　若本次要约收购期届满时，若社会公众股东持有的人人乐比例低于人人乐股份总数的10%，人人乐将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第8.6、8.7、9.4.8和9.4.17条等规定，上市公司出现股本总额发生变化或者因要约收购以外的其他原因导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，本所在二十个交易日届满后次一交易日起，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。上市公司因收购人履行要约收购义务，根据收购结果，被收购上市公司股本总额、股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。上市公司连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额、股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件的，本所决定终止其股票上市交易。

　　若人人乐出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人人乐投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购期届满时，人人乐的股权分布不具备上市条件，曲江文投集团作为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及《公司章程》规定的方式提出相关建议或者动议，促使人人乐在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人人乐的上市地位。如人人乐最终终止上市，曲江文投集团将通过适当安排，保证仍持有人人乐剩余股份的股东能够按要约价格将其所持有的人人乐股票出售给曲江文投集团或其指定第三方。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　3、大股东控制风险

　　本次股份转让前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，收购人的一致行动人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权委托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。本次股份转让完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。

　　本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人对人人乐的持股比例将进一步提升，曲江文投集团的控股股东地位进一步加强。公司已经建立了关联交易制度和独立董事相关工作制度以保护中小股东利益，降低了大股东控制风险。但是存在未来大股东利用控制权，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险。

　　4、上市公司经营能力不确定的风险

　　上市公司主营商品零售连锁经营业务，已经形成包括新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小程序及APP服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。截至本报告签署日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大调整的计划。但不排除未来若上市公司所在行业的相关政策及市场发展不如预期、市场竞争加剧而上市公司未能采取有效措施维持或增强自身竞争力，可能导致上市公司各项业务指标或财务数据出现下降，使得公司面临持续经营能力不确定的风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

　　《要约收购报告书》公告日前6个月内，独立财务顾问不存在其他买卖或持有人人乐及收购方股份的情况。

　　第五节重大合同和交易事项

　　公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　（一）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　2019年7月23日，浩明投资与曲江文化签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》，曲江文化以协议方式受让浩明投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司总股本的20.00%），同时，浩明投资将持有的上市公司100,579,100股股票（占公司总股本的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。协议于委托期限自协议签署之日起至2021年12月31日止。该委托协议生效后，曲江文化成为公司控股股东。西安曲江新区管理委员会成为公司的实际控制人。

　　2021年12月29日，浩明投资与曲江文化续签了《表决权委托协议》，浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续一年，至2022年12月31日止。

　　2022年8月8日，曲江文化一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司与浩明投资等四位大股东签署了《股份转让协议》。2022年12月27日，因股权转让触发的全面要约处于向深交所报审阶段，预计截止2022年12月31日委托表决权到期日，要约事项仍在进行中。经浩明投资与曲江文化双方协商，浩明投资将委托表决权再次延续。在2022年12月31日之前《股份转让协议》已经生效的前提下，则浩明投资同意给予曲江文化的委托表决权延续至2023年2月10日止。

　　（二）在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　（三）在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　（四）在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司全体董事签字：

　　何  浩  李毅                   何金明

　　吴焕旭  侯延奎                  吕良伟

　　刘鲁鱼   张宝柱                 余忠慧

　　三、独立董事声明

　　作为人人乐的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　公司独立董事签字：

　　刘鲁鱼    张宝柱 余忠慧

　　第七节备查文件

　　1、《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收购报告书》；

　　2、《安信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告》；

　　3、人人乐连锁商业集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告及2022年三季报；

　　4、人人乐连锁商业集团股份有限公司第五届董事会第29次会议决议；

　　5、《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约收购公司股份的独立意见》；

　　6、《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　联系地址：深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层

　　联系人：蔡慧明

　　电话：0755-86058141

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月31日