证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-008

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本

　　公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于2022年11月21日正式上市流通。本次归属的股票数量为143,640股股份。本次归属完成后，公司股本总数由72,547,826股增加至72,691,466股，公司注册资本由72,547,826元增加至72,691,466元。

　　二、关于变更公司经营范围

　　结合公司发展战略及经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

　　变更前：

　　公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

　　拟变更后：

　　公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

　　三、关于修订《公司章程》部分条款

　　结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，对《公司章程》相应条款修订如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同时提请股东大会授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技    公告编号：2023-010

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于预计2023年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振、Richard Aufrichtig及关联监事丰华在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海和毅投资管理有限公司、上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙）及深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）、Tieer Gu、Richard Aufrichtig、张华需回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，独立董事一致同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，并同意该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为，公司预计2023年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》。

　　（二）本次日常性关联交易预计金额和类别

　　公司根据2023年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：RadixView LLC于2022年4月成为公司关联方，自2022年1月至3月，实际发生金额为114.08万元，自2022年4月至12月，实际发生金额为125.97万元。

　　以上数据为不含税价格且未经审计；占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。

　　（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上年实际发生金额为2022年度未经审计发生额。

　　上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 深圳市菲森科技有限公司

　　■

　　2. 北京唯迈医疗设备有限公司

　　■

　　3. 北京纳米维景科技有限公司

　　■

　　4. 张华

　　■

　　5. RadixView LLC

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2023年度日常关联交易额度预计事项经董事会或股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2023年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常性关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-004

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司第二届董事会第十七次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日以现场及通讯方式召开了第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年1月28日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长Tieer Gu（顾铁）先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、发行证券的上市地点

　　本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过10,900,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%（据截至2022年12月31日公司的总股本测算）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过10,900,000股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。

　　因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　11、承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于加强公司全球研发能力、业务拓展和国际布局，通过新建海外基地、跨境并购等方式进一步提升公司在数字化X射线领域的核心竞争优势，并结合补充营运资金拓展公司主营业务。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于制定〈公司章程（草案）〉及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海奕瑞光电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于制定公司GDR上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、代表公司批准及通过向瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所及其他境内外监管机构或实体申请发行、上市、交易、清算及结算相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则、招股说明书规则和其他适用的规则、法律法规、指令及其他规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5、根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外政府有关机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对公司因本次发行上市而修改或制定的《公司章程》等公司内部治理制度进行调整、补充、完善和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、完善和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　8、办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　9、董事会可根据需要授权有关人士以及董事会授权人士可根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定公司董事长Tieer Gu（顾铁）先生和董事会秘书邱敏女士为董事会授权人士，单独或共同具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。

　　董事会授权人士有权根据需要，单独或共同再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：

　　1、关于变更公司注册资本

　　公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于2022年11月21日正式上市流通。本次归属的股票数量为143,640股股份。本次归属完成后，公司股本总数由72,547,826股增加至72,691,466股，公司注册资本由72,547,826元增加至72,691,466元。

　　2、关于变更公司经营范围

　　结合公司发展战略及经营情况，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

　　变更前：

　　公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

　　拟变更后：

　　公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。

　　3、关于《公司章程》部分条款修订

　　结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司修订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》，具体内容请见本议案附件。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。

　　本次修订的制度如下：

　　■

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　第1-6项制度修订尚需提请股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于制定〈上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件，相应制定了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门、监管机构和证券交易所的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《上海奕瑞光电子科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币35,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.78%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。（十三）审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》

　　公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于预计2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

　　1、关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。

　　2、关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。

　　3、关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、Chengbin Qiu、曹红光、杨伟振回避表决。

　　4、关于与张华的关联交易

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、关于与RadixView LLC的关联交易

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Richard Aufrichtig回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案1至议案9、议案10第1-6项制度修订、议案12及议案13需提交公司股东大会审议，公司拟于2023年2月17日召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2023-005

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日以现场及通讯方式召开了第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2023年1月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、发行证券的上市地点

　　本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过10,900,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%（据截至2022年12月31日公司的总股本测算）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过10,900,000股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。

　　因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票