证券代码：600297         证券简称：广汇汽车  公告编号：2023-009

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●回购价格：不超过人民币3.20元/股（含）；

　　●回购股份的数量：本次拟回购股份数量不低于6,000万股（含）且不超过8,000万股（含）；

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

　　●回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　●截至本公告披露日，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。持股5%以上的股东CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED未回复公司问询。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　●相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划,旨在建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，为公司战略转型及稳定发展提供可持续保障。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过3.20元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金来源

　　本次拟回购的股份将用于员工持股计划。本次拟回购的数量不低于6，000万股（含）且不超过8,000万股（含），占公司总股本的比例约为0.74%至0.99%。资金来源为公司自有资金。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量上限8,000万股（含）测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营及未来发展产生重大影响，不会对公司盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法、合规。

　　2、公司本次计划使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，并将用于实施员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长效激励和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次回购股份事项。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年1月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。截至2023年1月31日，除持股5%以上的股东CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED未回复公司问询外，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　三、其他事项说明

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股份回购专用证券账户

　　信息如下：

　　持有人名称：广汇汽车服务集团股份公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882192331

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：600297         证券简称：广汇汽车  公告编号：2023-006

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　●因关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，本次监事会相关议案需提交公司股东大会审议。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2023年1月29日以电子邮件等方式向各位监事发出。

　　（三）根据广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）《公司章程》第一百四十五条中关于“如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，召集人已于本次会议上作出相关说明。

　　（四）本次监事会于2023年1月31日以通讯方式召开。

　　（五）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　经审核，监事会认为：

　　1、本次员工持股计划方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、未发现公司存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，在公告前已通过召开职工代表大会充分征求意见，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　4、本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》及其他相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　5、本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　　6、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，相关议案需提交公司股东大会审议。

　　综上，监事会同意公司实施员工持股计划，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　监事会主席刘旭斌、职工监事黄涛因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　经审核，监事会认为：

　　《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　监事会主席刘旭斌、职工监事黄涛因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　监事会

　　2023年2月1日

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　2023年员工持股计划

　　（草案）

　　二〇二三年一月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　特别风险提示

　　1、广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

　　2、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　4、若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在无法成立的风险。

　　5、本期员工持股计划存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）公布拟实施的“广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划”（以下简称“2023年员工持股计划或本期员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定制度，由公司董事会制定并将经股东大会审议通过。

　　2、进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及职能部室、各事业部、核心管理人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是企业长期追求的目标。为使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施2023年员工持股计划。

　　获授员工将基于业绩表现与重大贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升。

　　3、2023年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

　　4、2023年员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。上述回购股份事项是指经公司第八届董事会第十二次会议批准实施的回购股份。

　　5、本期员工持股计划的参加人员范围为：公司部分董事、监事、高级管理人员9人以及职能部室、各事业部、核心管理人员合计不超过866人。本期员工持股计划的参与人员总数合计不超过875人。

　　6、本期员工持股计划中有偿转让份额涉及的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　7、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　8、本期员工持股计划的存续期，自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划第三个解除锁定期所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过48个月。本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　9、本期员工持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

　　■

　　10、本期员工持股计划所涉股份由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；员工持股计划管理委员会授权董事会办公室、综合管理部共同管理员工持股计划的具体事宜。

　　11、本期员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本期员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　13、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　14、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释  义

　　本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 总  则

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，制定了《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。

　　一、 员工持股计划的目的

　　进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及职能部室、各事业部、核心管理人员的积极性，培育员工敬业精神和企业归属感，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，是企业长期追求的目标。为使员工共享企业发展成果，让全体员工都能在合适的工作岗位上实现自我价值，过上有尊严、有品质、更体面的幸福生活，在充分保障股东利益的前提下，公司拟实施2023年员工持股计划。

　　获授员工将基于业绩表现与重大贡献程度参与本期员工持股计划，实现员工收入与企业效益的同步增长；与企业可持续发展紧密融合、相互促进，为公司发展注入内在活力和动力，实现企业整体价值的进一步提升。

　　二、员工持股计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　第二章 参加对象

　　一、参加对象资格确定依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而定，本期员工持股计划参与人员为公司员工。

　　参加本期员工持股计划的人员均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　二、参加对象范围的具体要求

　　（一）公司部分董事、监事、高级管理人员以及职能部室、各事业部、核心管理人员。

　　（二）经公司董事会下设的薪酬与考核委员会认定的其他人员。

　　三、参加对象身份核实

　　本期员工持股计划除了实施履行必要的法定审议程序外，参与对象身份还将通过以下方式进行确认核实。

　　（一）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对参与人员缴款情况出具验资报告。

　　（二）公司监事会根据相关规定对本期员工持股计划相关事项出具核查意见。

　　（三）聘请律师根据相关规定对本期员工持股计划出具法律意见书。

　　第三章 资金来源、股票来源及认购价格

　　一、 资金来源

　　本期员工持股计划的认购资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　二、股票来源及规模

　　本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股份。

　　上述回购股份事项是指经公司董事会第八届第十二次会议批准实施的回购股份。

　　截止本计划草案公告日，该回购方案目前即将展开实施，尚需等待标的股票回购完成。

　　三、标的股票规模

　　本期员工持股计划本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过6,500万股，约占公司目前总股本811,126.29万股的0.80%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）

　　四、认购价格

　　本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购账户中累计回购的股票的均价。

　　在本期员工持股计划公告当日至完成本期员工持股计划股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，本期员工持股计划所涉及的标的股票总数将根据本计划相关规定予以相应的调整。

　　第四章 本期员工持股计划的持有人名单及分配情况

　　本期员工持股计划股票来源为本次公司回购专用证券账户回购的股份，参与人员合计不超过875人，拟授予股份总数合计不超过6,500万股。持有人名单及份额认购情况明细如下：

　　■

　　第五章 存续期限、锁定期限及考核目标

　　一、存续期限

　　（一）本期员工持股计划自公司将所授予的最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划证券账户名下公告之日起至本期员工持股计划所授予的股票全部解除锁定之日止，最长不超过48个月。本期员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　（二）本期员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（三）本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照届时持有人所持份额进行分配。

　　二、锁定期限

　　（一）本期员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

　　■

　　（二）因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、考核兑现目标

　　（一）公司层面业绩考核

　　本期员工持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司业绩考核指标达成，则本期员工持股计划可以解锁。若公司层面业绩考核指标未达成，则本期员工持股计划不得解锁。

　　待考核兑现相关事宜履行完必要的法定程序后，未解锁分配的股数将按照初

　　始认购价格计算退款资金及利息退还持有人，资金使用期限自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算，退款资金利息的利率按照日息参照银行同期存款利率进行结算。

　　（二）个人层面业绩考核

　　在公司层面业绩考核完成的情况下，公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解锁的比例。激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　四、其他禁售规定

　　本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理，持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；管理委员会授权董事会办公室、综合管理部共同管理员工持股计划的具体实施相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本期员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本期员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本期员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议职权

　　持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

　　3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　4、授权管理委员会在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配；

　　5、审议批准《公司员工持股计划管理办法》及其修订；

　　6、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

　　7、授权管理委员会行使股东权利；

　　8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

　　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（二）持有人会议召集程序

　　持有人会议的召集程序如下：

　　1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　　3、会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点、召开方式；

　　（2）会议拟审议的主要事项；

　　（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（4）联系人和联系方式；

　　（5）发出通知的日期。

　　如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，且不受前述提前通知的限制。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（三）持有人会议表决程序

　　持有人会议表决程序如下：

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　2、持有人以其所持有的本期员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

　　4、每项决议应当经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额通过。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、由于本期员工持股计划的持有人数量较多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（四）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加持有人会议和行使表决权；

　　（2）按其持有的份额享有相关权益。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》的规定；

　　（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

　　（3）遵守持有人会议决议；

　　（4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》规定的其他义务。

　　二、管理委员会

　　本期员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，是员工持股计划的日常管理机构。

　　（一）管理委员会组成

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　（二）管理委员会义务

　　管理委员会应当遵守法律、行政法规和《公司员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经持有人大会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会职责

　　管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议；

　　2、员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人授权管理委员会主任行使股东权利；

　　4、经持有人会议授权，办理员工持股计划所持股份的股权质押事宜；

　　5、办理持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

　　6、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　8、办理员工持股计划份额的继承、赎回事宜登记；

　　9、持有人会议授权的其他职责；

　　10、授权公司董事会办公室、综合管理部管理员工持股计划具体事宜。

　　管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（四）管理委员会会议

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

　　管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会办理的事宜

　　（一）授权董事会在持有人会议审议批准后修改、变更员工持股计划，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等；

　　（二）授权董事会具体实施员工持股计划；

　　（三）授权董事会对员工持股计划考核指标是否达标、所授予股份是否解锁及提前终止等事项作出决定；

　　（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（五）提名管理委员会委员候选人的权利；

　　（六）授权董事会制定、审议员工持股计划所对应的考核目标及具体实施内容等，并由监事会核实；

　　（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票：本期员工持股计划成立时，以接受公司有偿转让的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票。

　　（二）现金存款及应计利息。

　　（三）取得的其它收益。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，员工持股计划因持有公司股份而取得的现金红利暂不进行分配。

　　（四）本期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（五）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，经管理委员会同意，将员工持股计划份额所对应股票过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户。

　　（六）员工持股计划因公司现金分红产生的货币性资产可以进行收益分配，由管理委员会决定具体的分配支付时间，由公司董事会办公室协助财务部按所持有本计划份额占本计划总份额的比例在扣除管理费、日常运行行政费等费用及依法代扣代缴所得税后进行分配。

　　三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）本期员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）本期员工持股计划的存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、持有人情况变化时的处置办法

　　（一）取消持有人参与资格

　　存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如

　　下：

　　1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

　　2、劳动合同未到期，持有人非因违反法律、法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

　　3、持有人经公司同意，主动提出辞职的；

　　4、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划按照初始认购价格加银行同期存款利息（自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数进行计算，退款资金利率按照日息参照银行同期存款利率进行结算）赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。

　　5、重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

　　6、竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。

　　7、持有人未经公司同意擅自离职。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划以该持有人按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定赎回其届时持有的份额；经管理委员会同意，发生上述情形之一的持有人也可继续享有参与员工计划的资格。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划资格的当日之前，员工持股计划应分配的现金收益（上市公司分红金额减去相关税费）可由原持有人根据本持股计划的相关规定按份额享有。

　　对于本期员工持股计划须赎回的持有人持有的份额，经管理委员会同意，公司其他员工可自愿承接该持有人持有的份额。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本期员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额共同享有。

　　（二）职务变更

　　本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（三）退休

　　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（四）持有人身故或丧失劳动能力

　　当员工持股计划持有人身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。

　　当员工持股计划持有人丧失劳动能力，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　　（五）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　第八章 员工持股计划的变更和终止

　　一、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议2/3以上份额审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一）本期员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部过户至员工持股计划份额持有人的，本期员工持股计划可提前终止。

　　（三）本期员工持股计划在存续期届满前未全部过户至员工持股计划份额持有人的，在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　第九章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　　公司以配股、增发、可转债等方式融资时，若员工持股计划在存续期内要参与上述融资事项，须经持有人会议审议通过后方可参与，且由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。

　　第十章 关联关系和一致行动关系说明

　　本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　二、公司部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　三、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

　　第十一章  其他重要事项

　　一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　二、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

　　三、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本期员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　四、本期员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：600297  证券简称：广汇汽车  公告编号：2023-008

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月17日15 点30 分

　　召开地点：上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦 9 楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月17日

　　至2023年2月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的相关文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：与本次员工持股计划具有关联关系的股东应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

　　3、股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、异地股东可采用传真的方式登记。

　　（1）登记时间：2023 年 2月 10日 9：00至 17：00

　　（2）登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、 地址：上海市闵行区虹莘路 3998 号广汇宝信大厦8楼(邮编：201103）

　　2、 电话：021-24032833

　　3、 传真：021-24032811

　　4、 邮箱：IR@chinagrandauto.com

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司董事会

　　2023年2月1日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广汇汽车服务集团股份公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600297          证券简称：广汇汽车   公告编号：2023-005

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●董事田鸿榛先生对本次董事会审议的议案均投弃权票。

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2023年1月29日以电子邮件等方式向各位董事发出。

　　（三）根据广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第十条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，召集人已于本次会议上作出相关说明。

　　（四）本次董事会于2023年1月31日以通讯方式召开。

　　（五）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权1票。董事田鸿榛先生需对相关事项做进一步的了解和判断，暂对本议案予以弃权。

　　(二) 审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事马赴江、鲍乡谊、卢翱、许星参与本次员工持股计划，已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。董事田鸿榛先生需对相关事项做进一步的了解和判断，暂对本议案予以弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联董事马赴江、鲍乡谊、卢翱、许星参与本次员工持股计划，已回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。董事田鸿榛先生需对相关事项做进一步的了解和判断，暂对本议案予以弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》

　　为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在持有人会议审议批准后修改、变更员工持股计划，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等；

　　2、授权董事会具体实施员工持股计划；

　　3、授权董事会对员工持股计划考核指标是否达标、所授予股份是否解锁及提前终止等事项作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、提名管理委员会委员候选人的权利；

　　6、授权董事会制定、审议员工持股计划所对应的考核目标及具体实施内容等，并由监事会核实；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　关联董事马赴江、鲍乡谊、卢翱、许星参与本次员工持股计划，已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。董事田鸿榛先生需对相关事项做进一步的了解和判断，暂对本议案予以弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事田鸿榛先生需对相关事项做进一步的了解和判断，暂对本议案予以弃权。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：600297          证券简称：广汇汽车   公告编号：2023-004

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　2023年职工代表大会第一次会议决议公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日召开2023年职工代表大会第一次会议，就公司拟实施的2023年员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到职工代表134人，实到134人，会议的召集、召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。

　　经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了《关于〈广汇汽车服务集团股份公司2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　与会职工代表认为：《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划的实施有利于进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康、长远发展。

　　因此，同意《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

　　以上事项还需公司董事会、监事会及股东大会审议通过。

　　表决结果：同意134票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年2月1日

　　证券代码：600297         证券简称：广汇汽车  公告编号：2023-007

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　●回购价格：不超过人民币3.20元/股（含）；

　　●回购股份的数量：本次拟回购股份数量不低于6,000万股（含）且不超过8,000万股（含）；

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

　　●回购股份的用途：本次回购的股份将用于员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

　　●截至本公告披露日，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在未来六个月暂无减持计划。持股5%以上的股东CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED未回复公司问询。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　●相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划,旨在建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，为公司战略转型及稳定发展提供可持续保障。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过3.20元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金来源

　　本次拟回购的股份将用于员工持股计划。本次拟回购的数量不低于6，000万股（含）且不超过8,000万股（含），占公司总股本的比例约为0.74%至0.99%。资金来源为公司自有资金。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购股份数量上限8,000万股（含）测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营及未来发展产生重大影响，不会对公司盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法、合规。

　　2、公司本次计划使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，并将用于实施员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长效激励和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

　　3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性、可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次回购股份事项。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年1月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。截至2023年1月31日，除持股5%以上的股东CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED未回复公司问询外，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本次授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划。若在相关法律法规规定的期限内，公司回购的股份未能用于实施或部分未能用于实施员工持股计划，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年2月1日