证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2023-003

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于第四届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事均出席本次会议

　　●本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2023年1月25日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2023年1月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》

　　公司因部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，需对110名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,418,000股限制性股票予以回购注销。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。

　　审议该议案时，关联董事白秀芬女士、宋岱瀛先生回避表决。

　　（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提请2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　公司拟对110名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,418,000股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由207,770,000股变更为205,352,000股，注册资本由207,770,000元变更为205,352,000元，并对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提请2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2023年预计与关联方发生日常关联交易金额为3,800万元，主要为向关联方采购原材料、购买商品与提供服务等。本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明、沈耀亮回避表决。

　　（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提请2023年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》

　　公司及全资子公司或控股子公司2023年度对外捐赠预算总额为不超过人民币150万元，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值）。同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司法定代表人审批具体对外捐赠项目。

　　公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提请2023年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2023-004

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于第四届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事均出席本次会议

　　●本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于2023年1月25日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2023年1月30日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

　　同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，公司预计与关联方发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提请2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于对外捐赠年度预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案》

　　公司本次对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象，本次对外捐赠事项的授权审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（2）本议案尚需提请2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司监事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：603725     证券简称：天安新材     公告编号：2023-005

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止实施2021年限制性股票激励计划；

　　●回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,418,000股；

　　●本次回购限制性股票的价格：3.64元/股。

　　公司于2023年1月30日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司因部分激励对象离职及终止实施2021年限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，需对110名激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,418,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了相关核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年2月2日至2021年2月11日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年2月20日披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》（公告编号：2021-015）。

　　3、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。

　　4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，详见公司于2021年2月26日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。

　　5、2021年5月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.74元/股的价格向114名激励对象授予登记限制性股票409万股，详见公司于2021年6月5日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-069）。

　　7、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2022年6月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-058），并于2022年6月27日完成了1,672,000股限制性股票的注销手续。注销完成后，公司注册资本由209,442,000元变更为207,770,000元。

　　9、2023年1月30日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）终止实施本次激励计划暨回购注销限制性股票的原因

　　1、因公司终止实施2021年限制性股票激励计划进行回购的部分

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定《激励计划》时发生了较大的变化，继续推进和实施《激励计划》已难以达到预期的激励目的和效果。经公司董事会审慎论证后，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销108名激励对象已获授但未解除限售的2,400,000股限制性股票，与之配套的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　2、因激励对象离职进行回购的部分

　　根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股予以回购注销。

　　（二）回购注销限制性股票的数量

　　本次共回购注销110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,418,000股，占公司目前总股本的1.1638%。

　　（三）回购注销限制性股票的回购价格调整说明

　　根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2020年度权益分派方案为每股派发现金红利0.10元（含税），公司限制性股票激励计划的回购价格由3.740元/股调整为3.640元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

　　（四）回购资金来源

　　本次预计支付的回购资金总额为人民币8,801,520.00元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

　　■

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

　　本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相关事宜，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。鉴于公司继续实施2021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营。因此监事会一致同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。

　　七、律师意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》、公司章程的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，公司尚需按照相关规定履行信息披露义务，办理已回购股票的注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2023-009

　　广东天安新材料股份有限公司

　　2022年年度业绩预亏公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损15,400.00万元到18,000.00万元。

　　2、扣除非经常性损益事项后，公司2022年年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损16,000.00万元到18,600.00万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经财务部门初步测算，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润约-15,400.00万元到-18,000.00万元。

　　2、预计2022年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-16,000.00万元到-18,600.00万元。

　　（三）本次业绩预告相关财务数据未经过注册会计师审计，公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在重大分歧。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：-5,770.50万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-5,878.90万元。

　　（二）每股收益：-0.28元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　1、公司于2021年收购了河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司、佛山鹰牌科技有限公司各66%股权（以下简称“鹰牌陶瓷”），形成商誉账面价值为人民币1.98亿元。报告期内，受疫情反复、房地产行业低迷、能源及原材料价格上涨等影响，公司控股子公司鹰牌陶瓷2022年度实现营业收入及净利润均有所下降，基于目前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断上述商誉出现减值迹象,公司将聘请专业机构对上述资产进行减值测试评估。

　　2、公司控股子公司鹰牌陶瓷的部分房地产客户出现了较严重的流动性风险和债务违约风险，报告期内该部分客户应收款项逾期情形显著增加，公司管理层结合公司当前应收款项规模、可回收性及预期信用损失情况进行分析评估，对减值迹象明显的客户将按会计准则的规定计提信用减值准备。

　　四、风险提示及其他说明事项

　　本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。截至本公告披露日，公司相关商誉减值测试工作及审计工作尚在进行中，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年报为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：603725           证券简称：天安新材           公告编号：2023-006

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开的第四届董事会第五次会议审议并通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

　　一、变更注册资本的情况

　　公司因部分激励对象离职以及终止实施2021年限制性股票激励计划需回购注销110名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,418,000股。鉴于以上，公司总股本由207,770,000股变更为205,352,000股，注册资本由207,770,000元变更为205,352,000元。根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。最终变更内容以市场监督管理部门核准内容为准，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司注册资本并修订《公司章程》相关事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会批准。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2023-007

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计发生的日常关联交易尚需提交2023年第一次临时股东大会审议批准。

　　●本次预计发生的2023年度日常关联交易属于公司正常的经营活动所需要，遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，不影响公司的独立性，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月30日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴启超先生、洪晓明女士、沈耀亮先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可该议案并发表独立意见如下：

　　公司与关联方之间2023年度预计发生的日常关联交易系公司日常经营活动所需，属于正常的经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司降低公司运营成本，提高公司运营效率。

　　本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。因此一致同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司

　　企业名称：佛山市天耀畅享名厨餐饮有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：佛山市禅城区季华五路21号三层3P7号

　　法定代表人：侯波

　　注册资本：100万元

　　成立日期：2016年11月03日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；餐饮管理；外卖递送服务；日用品销售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2022年9月30日，未经审计的总资产为3,028,349.42元，净资产为-13,181,595.38元。2022年1-9月实现营业收入5,670,858.95元，实现净利润-1,450,768.41元。

　　2、广东天耀进出口集团有限公司

　　企业名称：广东天耀进出口集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：佛山市禅城区季华五路21号金海广场16楼

　　法定代表人：沈耀亮

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2000年2月25日

　　营业期限：长期

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经销：汽车，化工原材料（按危险化学品经营许可证核定范围经营），煤炭，燃料油（闪点大于61度），钛铁矿，矿砂，矿石，游艇，建筑材料，针纺织品，皮革制品，钢材，水产家禽蛋肉类，冷冻肉，生猪，饲料，蔬菜水果。批发：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、酒类（凭许可证经营）、粮油、日用百货、化妆品；餐饮管理、一类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2022年9月30日，未经审计的总资产为233,382,514.35元，净资产为64,301,743.18元。2022年1-9月实现营业收入438,668,009.77元，实现净利润5,160,061.63元。

　　3、佛山市易科新材料科技有限公司

　　企业名称：佛山市易科新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：佛山市禅城区南庄镇吉利工业园新源一路30号十座一楼

　　法定代表人：胡剑青

　　注册资本：300万元

　　成立日期：2019年4月18日

　　营业期限：长期

　　经营范围：新材料技术研发、技术转让、技术咨询；材料科学研究；研发、检验、加工、制造、销售；新材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年9月30日，未经审计的总资产为5,445,769.52元，净资产为4,718,435.37元。2022年1-9月实现营业收入7,702,242.38元，实现净利润1,878,967.03元。

　　4、上海永超新材料科技股份有限公司

　　企业名称：上海永超新材料科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：上海市青浦区工业园区崧盈路1288号

　　法定代表人：洪晓冬

　　注册资本：3820万元

　　成立日期：2004年04月09日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目：生产加工真空镀铝材料、镭射防伪材料、薄膜复合装饰材料、光学薄膜材料；纺织品制造；销售公司自产产品；覆膜玻璃的销售；家具销售；家具零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2022年9月30日，未经审计的总资产为215,648,158.70元，净资产为169,739,708.52元。2022年1-9月实现营业收入112,939,576.35元，实现净利润15,887,163.71元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　畅享名厨、广东天耀系公司董事、5%以上股东沈耀亮控制的企业，易科新材系公司控股股东、实际控制人吴启超先生控制的企业，永超新材系公司持股5%以上的企业。

　　（三）履约能力分析

　　公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方2023年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，降低公司运营成本，提升公司运营效率。

　　本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。

　　本次预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　证券代码：603725          证券简称：天安新材          公告编号：2023-008

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月15日14点30分

　　召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月15日

　　至2023年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见2023年1月31日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、3

　　应回避表决的关联股东名称：公司2021年限制性股票激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东回避表决议案1；吴启超、洪晓明、沈耀亮回避表决议案3

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2023年2月13日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

　　（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

　　（三）异地股东可用信函（信封上须注明“2023年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员交通及食宿费用自理

　　2、联系人：曾艳华

　　3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

　　4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东天安新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。