证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2023-007

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第五十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2023年1月20日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年1月29日召开，采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于2023年日常关联交易预计的议案

　　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2023年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2023年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2023年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见；公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

　　关联董事赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，通过后本关联交易事项还须提交股东大会审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、符兴斌、何文哲、陈复兴、杨春平、吴晶将回避表决。

　　表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于提名董事候选人的议案

　　收到陈锡明先生的辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会委员、主任委员职务，并将于公司通过法定程序选举产生新的法定代表人之前继续履职。董事会对陈锡明先生在担任公司上述职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　根据中国电子信息产业集团有限公司和中国电子有限公司的推荐，董事会提名谌志华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举确认（谌志华先生简历附后）。

　　根据董事任职条件，董事会提名委员会通过了对董事候选人的资格审查。公司全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于提议召集召开2023年第二次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2023年2月15日（星期三），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2023年第二次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、关于2023年日常关联交易预计的议案；

　　2、关于选举董事的议案。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　附件：谌志华先生简历：

　　谌志华，男，中国国籍，中共党员，1971年3月出生，大学本科毕业于山东建筑材料工业学院计算机应用专业，获清华大学经济管理学院高级工商管理硕士学位，正高级工程师，第十四届全国政协委员。曾在交通银行海南分行、中软总公司、中软融鑫、广州中软工作，曾任广州中软总经理，2010年4月任本公司副总经理，2012年7月任本公司高级副总经理，2017年6月任本公司董事、总经理，2019年2月任本公司党委书记、董事、总经理，2020年2月兼任麒麟软件董事长、总经理，2020年4月任中国电子副总工程师、麒麟软件董事长、总经理，2020年10月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长、总经理，2021年7月任中国电子副总工程师、麒麟软件党委书记、董事长，2023年1月至今任中国电子科技委常务委员、本公司党委书记、麒麟软件党委书记、董事长。

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：2023-009

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于董事长辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于 2023 年 1 月 29日收到陈锡明先生的辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事、董事长（法定代表人）、董事会战略委员会委员、主任委员职务，并将于公司通过法定程序选举产生新的法定代表人之前继续履职。

　　公司将按照相关法律法规和公司章程的有关规定，尽快履行相关程序。

　　公司董事会对陈锡明先生在担任公司上述职务期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件         公告编号：2023-008

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　●公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月29日公司召开第七届董事会第五十一次会议，对《关于2023年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国电子信息产业集团有限公司 （简称中国电子）

　　统一社会信用代码：91110000100010249W

　　成立时间：1989年5月26日

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座

　　法定代表人：曾毅

　　注册资本：184.82亿元

　　主要股东：国务院国资委

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　2、武汉达梦数据库股份有限公司

　　统一社会信用代码：914201007246920224

　　成立时间：2000年11月13日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层

　　主要办公地点：同注册地址

　　法定代表人：冯裕才

　　注册资本：5700万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训;计算机软件的开发、制造及批发兼零售;货物的进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止进出口的货物及技术);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售(凭许可证在核定期限内经营);经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产(凭许可证在核定期限内经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

　　与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　公司关于2023年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　1.1

　　证券代码：600536   证券简称：中国软件  公告编号：2023-010

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月15日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月15日

　　至2023年2月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2023年1月31日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、符兴斌、何文哲、陈复兴、杨春平、吴晶。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年2月14日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2023年2月14日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■