证券代码：600732    证券简称：爱旭股份    编号：临2023－011

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议的通知于2023年1月27日以电子邮件方式送达，会议于2023年1月30日以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海爱旭新能源股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关境内外监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　（1）发行证券的种类和面值

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的证券为全球存托凭证，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　（2）发行时间

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　（3）发行方式

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方式为国际发行。

　　（4）发行规模

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%。据截至2023年1月30日公司的总股本测算，不超过130,211,603股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　（5）GDR在存续期内的规模

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，据截至2023年1月30日公司的总股本测算，不超过130,211,603股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）。

　　因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　（6）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

　　（7）定价方式

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求及规范性文件或有权监管部门同意的价格。

　　（8）发行对象

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　（9）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　（10）承销方式

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　独立董事对上述（1）-（10）项子议案发表了同意的独立意见。

　　上述（1）-（10）项子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司针对前次募集资金使用情况编制了《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0032号）。

　　具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（临2023-013号）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于加快全球产能建设和战略性业务扩张，加大技术研发投入，进行全球投资并购，提升全球销售布局，以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司董事会秘书在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项并签署相关法律文件，授权内容、范围及有效期如下：

　　（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行数量、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期、募集资金金额及使用计划等。

　　（2）在其认为必要或适当的情况下修改、补充、签署、递交、呈报及刊发招股说明书；修改、制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市申请文件等）；聘请或追认聘请全球协调人及账簿管理人等承销商、境内外律师、审计师、收款银行、存托机构、托管机构、行业顾问、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　（4）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office）及其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门等相关境外监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》《瑞士金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士金融服务条例（Ordinance on Financial Services）》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

　　（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　（8）董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获再转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　（9）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于增加注册资本、变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年股权激励计划首次授予的限制性股票和2022年非公开发行项目新发行股份的证券登记手续，公司股份总数从1,138,786,311股增加至1,302,116,033股。此外，公司因业务发展需要，拟将公司经营范围变更为新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　具体内容详见同日披露的《关于增加注册资本、变更经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（临2023-014号）。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，修订《上海爱旭新能源股份有限公司章程》及其附件，并将修订后的《上海爱旭新能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海爱旭新能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的公告》（临2023-015号）。修订后的《公司章程（草案）（公司GDR上市后适用）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

　　同时，同意授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

　　制定后的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，回避7票，弃权0票。

　　同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因本次投保对象包含全体董事，全体董事回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司将于2023年2月15日以现场结合网络投票的方式召开2023年第一次临时股东大会，董事会同意将本次会议审议的第1-9、11项议案提交股东大会审议，具体会议安排详见公司同日发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-016号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：600732    证券简称：爱旭股份    编号：临2023－012

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　■

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议的通知于2023年1月27日以电子邮件方式送达。会议于2023年1月30日以现场结合通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海爱旭新能源股份有限公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《监管规定》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关境内外监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　（1）发行证券的种类和面值

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的证券为全球存托凭证，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　（2）发行时间

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　（3）发行方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方式为国际发行。

　　（4）发行规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%。据截至2023年1月30日公司的总股本测算，不超过130,211,603股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　（5）GDR在存续期内的规模

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，据截至2023年1月30日公司的总股本测算，不超过130,211,603股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）。

　　因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　（6）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

　　（7）定价方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求及规范性文件或有权监管部门同意的价格。

　　（8）发行对象

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　（9）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　（10）承销方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　上述（1）-（10）项子议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司针对前次募集资金使用情况编制了《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0032号）。

　　具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（临2023-013号）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于加快全球产能建设和战略性业务扩张，加大技术研发投入，进行全球投资并购，提升全球销售布局，以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，修订《上海爱旭新能源股份有限公司监事会议事规则》，并将修订后的《上海爱旭新能源股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）作为GDR上市后适用的制度。

　　同时，同意提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　具体内容详见同日披露的《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的公告》（临2023-015号）。修订后的《监事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因本次投保对象包含全体监事，全体监事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司将于2023年2月15日以现场结合网络投票的方式召开2023年第一次临时股东大会，本次会议审议的第1-6、8项议案已由第九届董事会第五次会议提交股东大会审议，监事会同意将上述第7项议案提交股东大会审议。具体会议安排详见公司同日发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-016号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：600732     股票简称：爱旭股份    编号：临2023－013

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2022年9月30日的《上海爱旭新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票206,440,957股，每股发行价为12.11元，募集资金总额为人民币2,499,999,989.27元，扣除发行费用人民币40,847,433.34元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,459,152,555.93元，主承销商于2020年8月5日将募集资金划入公司在银行开立的账户内。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用及存放情况

　　截至2022年9月30日，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目2,032,104,792.22元（含公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,880,168.39元），支付发行费用42,661,229.06元（含公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金440,000.00元），使用闲置募集资金补充流动资金420,000,000.00元，收到银行利息并扣除银行手续费净额7,887,471.95元。截至2022年9月30日，募集资金专户余额为13,121,439.94元。

　　截至2022年9月30日，募集资金账户存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2022年9月30日，募集资金使用及结余情况如下：

　　■

　　注：2020年8月5日募集资金净额为扣除承销和保荐费3,940.00万元（含税）后金额。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目和光伏研发中心项目已于2021年6月完成全部项目建设并达到预定可使用状态，转入固定资产。截至2022年9月30日，因受疫情、项目调试等因素的影响，部分设备尚未达到合同约定的进度款支付条件，此外，亦存在根据合同约定尚未支付的质保金。因此前次募集资金项目实际投资总额小于承诺投资总额。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司于2020年8月18日召开的第八届董事会第十次会议、第八届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,320,168.39元置换预先投入的自筹资金。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了容诚专字[2020]518Z0274号《鉴证报告》。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　公司于2021年11月8日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金42,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。截至2022年9月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为42,000万元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资的光伏研发中心项目不直接产生经济效益，该项目建成后，一方面有助于提升公司在光伏领域的整体研发能力和技术储备能力，另一方面通过为公司各业务线提供符合产业战略的光伏技术支撑，实现技术革新，将全面提升公司产品及服务的市场竞争力，无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　详见本报告附表2。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　本公司前次募集资金使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附表：

　　1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　单位：万元

　　■

　　注：1、义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目于2021年未达到预计效益，主要原因是（1）原材料价格上涨使得生产成本增加；（2）产业链价格的上涨抑制下游需求，产能利用率下降。

　　2、义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目在2022年1-9月份已达全年预计效益的81.51%。

　　证券代码：600732        证券简称：爱旭股份    编号：临2023－014

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于增加注册资本、变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票和2022年非公开发行项目新发行股份的证券登记手续，公司股份总数从1,138,786,311股增加至1,302,116,033股。

　　公司于2023年1月30日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中的部分条款进行修订。修订前后的条款对比具体如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，上述事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。上述变更事项最终以主管机关核准内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：600732         证券简称：爱旭股份    编号：临2023－015

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于修订公司GDR上市后适用《公司章程》及其附件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的议案》和《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则〉的议案》。

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，公司拟对公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《上海爱旭新能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海爱旭新能源股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则）》将继续适用。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》的修订内容如下：

　　一、《公司章程（草案）》修订内容

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