证券代码：601989     证券简称：中国重工  公告编号：临2023-001

　　中国船舶重工股份有限公司

　　2022年年度业绩预告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●业绩预告的具体适用情形：归属于母公司所有者的净利润为负值。

　　●中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-250,000万元至-210,000万元。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1.经公司财务部门初步测算，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-250,000万元至-210,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。

　　2.预计2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-282,000万元至-242,000万元。

　　（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：21,990.87万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-153,334.47万元。

　　（二）每股收益：0.010元。

　　三、本期业绩预亏的主要原因

　　1.2022年，受国际局势剧烈动荡、世界经济复苏乏力、疫情全球蔓延、产业链供应链不稳定、综合成本上升过快等多重不利因素影响，公司所在的船舶行业面临的内外部环境更趋复杂严峻和不确定，船舶行业整体盈利难等问题较为突出。

　　2.报告期内，疫情多点频发，配套物资供应不足，人员流动不畅，劳动力紧缺，公司产业链供应链的稳定、生产经营的连续性受到较大影响，尤其2022年第四季度，全国疫情快速发展，公司部分重点子企业一度出现停工停产，加之夏季持续高温干旱、让电于民，公司全年生产经营受到较大冲击，产品建造成本显著增加。

　　3.报告期内，配套设备价格普遍上涨，进口船用主机、关键配套设备物流成本和运输周期大幅增加，加之劳动用工长期短缺，且价格高企，前期承接的毛利较低的订单陆续开工建造，本期交付的船舶产品前期生产准备时钢材价格持续处于阶段性高位，公司综合成本上涨压力较大，盈利空间不断压缩。

　　4.按照整体规划，子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）已于报告期内完成整体搬迁，生产线设备相继调试、投产，对生产衔接及效率产生一定影响，加之物流运输、交通通勤等成本费用增幅较大，导致阶段性亏损。

　　公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试，并按照会计准则规定对部分民船建造合同及其他资产相应计提了大额资产减值准备18.70亿元。此外，公司因子公司武昌造船2021年度收到土地补偿款并确认资产处置收益10.46亿元，2022年度无该类大额资产处置收益。

　　目前公司手持订单充足，生产任务饱满。随着国内各项政策效果显现，公司也将积极采取措施，维护产业链供应链的稳定，强化成本管控，提升生产运营效率。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　报备文件：

　　董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人、董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明。

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工       公告编号：临2023-002

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王良先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事十名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　2022年度，公司部分民船建造合同及存货资产可能出现减值迹象，为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的单项金额重大的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度因上述事项拟计提减值准备合计18.70亿元，具体数据以经公司披露的经审计的2022年度数据为准。

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度日常关联交易实施情况及2023年度日常关联交易限额的议案》

　　董事会审议通过了公司2022年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2023年度日常关联交易限额的议案：

　　1.董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）之间销售商品的关联交易，2023年度公司向中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为75亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间采购商品的关联交易，2023年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为270亿元，其中自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为135亿元，自中国船舶重工集团柴油机有限公司采购金额上限为20亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为15亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、杨志忠、陈埥、付向昭、徐猛回避表决。

　　2.董事会同意公司与中国船舶集团之间采购劳务的关联交易，2023年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为15亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间销售劳务的关联交易，2023年度公司向中国船舶集团销售劳务的金额上限为3亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、杨志忠、陈埥、付向昭、徐猛回避表决。

　　3.董事会同意公司与中国船舶集团之间资产租赁的关联交易，2023年度公司对中国船舶集团资产出租金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、杨志忠、陈埥、付向昭、徐猛回避表决。

　　独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（三）审议通过《公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议（2023年度）》，2023年度，公司与财务公司日关联存款最高额、关联贷款、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融服务（承兑、保函、贴现等）额度上限为别为550亿元、100亿元、130亿元、40亿元、70亿元。

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王良、姚祖辉、杨志忠、陈埥、付向昭、徐猛回避表决。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案》

　　董事会同意《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务，公司2023年度拟新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过85亿美元（含等值外币）。其中，与公司关联方财务公司交易额度为17亿美元（含等值外币），与商业银行交易额度为68亿美元（含等值外币）。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过155亿美元（含等值外币）。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告》及《中国船舶重工股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》。

　　（五）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

　　（六）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2023年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后向公司股东发出召开公司2023年第一次临时股东大会的通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　相关内容详见公司于1月31日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989      证券简称：中国重工 公告编号：临2023-004

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　2022年度，公司部分民船建造合同及存货资产可能出现减值迹象，为客观反映公司2022年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司于2022年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司拟计提资产减值准备共计人民币18.70亿元。

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　（一）计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　（二）计提减值准备具体情况

　　1. 主要民船建造合同大额减值准备计提情况

　　（1）计提金额

　　2022年末，公司对手持民船订单执行情况进行了减值测试，测试结果显示，下属船舶建造子公司部分船舶产品的预计可变现净值低于账面价值，出现了减值迹象，需计提存货跌价准备。根据测试结果，2022年度计提存货跌价准备17.49亿元，其中，大连船舶重工集团有限公司计提存货跌价准备5.45亿元，武昌船舶重工集团有限公司计提存货跌价准备7.65亿元，中国船舶集团青岛北海造船有限公司计提存货跌价准备4.39亿元。

　　（2）计提原因

　　①2022年度，疫情多点频发，叠加夏季持续高温干旱、让电于民，公司生产经营受到较大影响。一是2022年第四季度，因新冠疫情全国快速发展导致公司部分重点子公司出现阶段性停工停产，对生产经营的连续性和稳定性造成较大影响。二是劳动力市场供需失衡，劳动用工成本、维持劳务队伍稳定的费用大幅提高。三是产业链供应链受阻，国际交流受到较大限制，海外进口设备供应延迟，相关调试安装人员无法及时到位等情况增加了产品建造成本。

　　②2022年度，配套设备价格普遍上涨，进口船用主机、关键配套设备物流成本和运输周期大幅增加，加之劳动用工长期短缺，前期承接的毛利较低的订单陆续开工建设，以及本期交付的船舶产品前期生产准备时钢材价格持续处于阶段性高位，公司综合成本上涨压力较大，盈利空间不断受到压缩。

　　③按照整体规划，子公司武昌船舶重工集团有限公司已于2022年内完成整体搬迁，生产线设备相继调试、投产，对生产衔接及效率产生一定影响，且物流运输、交通通勤等成本费用增幅较大。

　　2.其他大额存货资产减值准备计提情况

　　2022年度，受疫情及供应链传导影响，公司部分船舶配套产品可能存在账面价值高于预计可回收金额的迹象。基于谨慎性原则，公司相关子公司对固定资产、存货进行了减值测试，根据测试结果，拟计提存货跌价准备合计为1.21亿元。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　2022年度，公司因上述事项拟计提各类资产减值准备合计18.70亿元，计提减值准备拟全额计入公司2022年度经营业绩，减少公司2022年度利润总额18.70亿元，具体数据以公司披露的经审计的2022年年度报告为准。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备依据充分，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备并将议案提交公司董事会审议。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989     证券简称：中国重工 公告编号：临2023-006

　　中国船舶重工股份有限公司关于

　　与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项有利于提高公司资金使用效率、降低资金使用成本，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、贷款等业务往来有利于提高公司资金使用效率、降低金融服务成本，并未影响公司经营的独立性；（2）协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；（3）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，并且公司已对与财务公司开展金融服务事项制定了切实可行的风险处置预案；（4）董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：公司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、贷款等业务往来利于提高资金使用效率、降低金融服务成本，有利于公司正常业务的开展，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述关联交易，并同意将此议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易上限和执行情况

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议（2022年度）》，分类确定了公司（含下属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统计，2022年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公司2022年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2022年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告披露的数据为准。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年经营计划的基础上，就2023年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　二、关联方介绍

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：871,900万元人民币

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款及委托投资,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,经批准发行财务公司债券,承销成员单位的企业债券,对金融机构的股权投资,有价证券投资,保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务,成员单位产品的买方信贷及融资租赁(以上凭许可证经营),自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务,开办普通类衍生产品交易业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控制。

　　最近一年又一期主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司经审计的资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益187.15亿元；2021年度营业收入、净利润分别为人民币48.70亿元、人民币16.21亿元。截至2022年9月30日，财务公司未经审计的资产总额1,724.14亿元，负债总额1,530.53亿元，所有者权益197.61亿元；2022年1-9月营业收入、净利润分别为人民币32.84亿元、人民币10.25亿元。

　　履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　就公司2023年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2023年度）》，协议的主要内容如下：

　　1.协议签署方

　　分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。

　　2.协议期限

　　协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。

　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

　　3.交易类型

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：

　　（1）存款服务

　　①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

　　（2）结算服务

　　甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（3）贷款服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

　　（4）外汇服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

　　（5）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。

　　（二）关联交易定价政策

　　服务价格的确定原则如下：

　　1. 存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　2. 结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

　　3. 贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　　4. 其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989     证券简称：中国重工   公告编号：临2023-007

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇衍生品交易的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与船舶建造合同相关的资金头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。2023年度新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过85亿美元（含等值外币），结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过155亿美元（含等值外币）。

　　●该事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　●特别风险提示：外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案》及其附件《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则、严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　经公司研判2023年度生产经营计划及预期收付汇情况，2023年1月1日起至2023年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过85亿美元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为68亿美元（含等值外币），与公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为17亿美元（含等值外币）。

　　2023年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度预计不超过交易总额度的10%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2023年度任一交易日持有的最高合约价值不超过155亿美元（含等值外币）。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种：选用定价和市价易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与船舶建造合同相关的资金头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。

　　2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

　　3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

　　（五）交易期限

　　公司2023年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司法人代表签署相应法律文件。

　　二、审议程序

　　公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司2023年度开展外汇衍生品业务事项尚需提交股东大会审议。

　　就公司与财务公司2023年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

　　2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；

　　4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　（二）风险管控措施

　　1.公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，已建立有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，强化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。

　　2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级的外汇机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。

　　3.外汇衍生品交易业务的规模、期限与船舶建造合同相关的资金头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。

　　4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。

　　5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

　　6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司手持船舶合同未来净收汇及手持外币资金产生的不利影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及关联方财务公司等高信用评级的外汇机构。公司建立了有效的内控制度、风险管控机制和监管机制，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。开展外汇衍生品业务不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。（3）董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，我们同意该事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工       公告编号：临2023-003

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议在北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易实施情况及2023年度日常关联交易限额的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2023年度）暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度开展外汇衍生品业务的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989     证券简称：中国重工  公告编号：临2023-005

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易事项有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年1月30日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实施情况及2023年度日常关联交易限额的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。

　　公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司（含下属全资及控股子公司）与中国船舶集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间2022年度的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2023年日常关联交易额度是基于公司2023年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。（3）董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述关联交易事项，同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会出具了书面审核意见，认为：日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易条件公允合理，不存在损害公司或股东利益的情形。2023年日常关联交易额度是基于公司2023年生产经营情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，同意上述关联交易，并同意将此议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易上限和执行情况

　　经公司2021年年度股东大会审议通过，公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）分类确定了2022年度与中国船舶集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）不同交易类型的日常关联交易上限金额。2022年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2022年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　2022年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2022年年度报告披露的数据为准。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　1.日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2022年日常关联交易实际发生情况及2023年经营计划的基础上，就2023年度公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）之间可能发生的关联交易限额预计如下：

　　（1）销售商品的关联交易

　　公司与中国船舶集团之间销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团销售商品金额上限为75亿元（不含税）。

　　（2）采购商品的关联交易

　　公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为270亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，其中自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为135亿元，自中国船舶重工集团柴油机有限公司采购金额上限为20亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为15亿元。

　　（3）劳务采购的关联交易

　　公司与中国船舶集团存在劳务采购（包括船舶销售佣金）的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为15亿元（不含税）。

　　（4）劳务销售的关联交易

　　公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为3亿元（不含税）。

　　（5）资产租赁的关联交易

　　公司与中国船舶集团存在资产租赁的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意的价格进行定价。根据公司业务需要，2023年度公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上限亦为5亿元。

　　2.与同一关联人发生的大额关联交易情况

　　2023年度，公司与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易的本次预计金额与2022年度实际发生金额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国船舶集团

　　企业名称：中国船舶集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市黄浦区中华路889号

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：11,000,000万元人民币

　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”）100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　（二）中船物资

　　企业名称：中国船舶集团物资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市西城区月坛北街5号

　　法定代表人：吴季平

　　注册资本：50,000万元人民币

　　经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，中国船舶集团持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　（三）中国船柴

　　企业名称：中国船舶重工集团柴油机有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

　　法定代表人：付向昭

　　注册资本：550,000万元人民币

　　经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务;发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务;金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造;货物进出口业务;为船舶提供码头设施;货物装卸、仓储、物流服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：中国船柴受中国船舶集团控制，系公司关联方。中国船柴与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　履约能力：中国船柴生产经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　（四）中船贸易

　　企业名称：中国船舶工业贸易有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号

　　法定代表人：李洪涛

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。

　　履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格、由双方协商确定定价。

　　就公司下属全资及控股子公司2023年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。

　　四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

　　公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989     证券简称：中国重工  公告编号：临2023-008

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为缓解中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中国船舶重工集团衡远科技有限公司（以下简称“衡远科技”）资金周转压力，确保其生产经营平稳运行，公司拟向衡远科技提供流动资金借款5,000万元，借款期限1年，借款利率为1.825%。

　　● 本次财务资助事项已经公司2023年1月30日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已就本次财务资助事项发表独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次财务资助对象衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全，整体风险可控。

　　一、财务资助事项概述

　　为缓解衡远科技资金周转压力，满足其日常生产经营需要，提高经营效率，公司拟向衡远科技提供流动资金借款5,000万元，借款期限1年，借款利率为1.825%，用途为生产经营用流动资金。衡远科技就本次借款向公司提供不可撤销反担保函，保证到期偿还本金和利息。

　　2023年1月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司与衡远科技签署了《借款协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中国船舶重工集团衡远科技有限公司

　　统一社会信用代码：91500101207901922L

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1990年4月2日

　　注册地：重庆市万州经济技术开发区九龙园经开大道486号(万州经开区)

　　法定代表人：徐文江

　　注册资本：38761.48万元人民币

　　经营范围：一般项目:电子仪器仪表的软件开发、生产、销售及技术服务;新型高新技术特种材料、创新环保型建筑材料、新能源设备(新型蓄电池自动化生产线、液压和气压动力机械及元件、泵)、仪器仪表、人防工程系统、地质灾害检测系统的研发、生产、销售及技术服务;生产、销售有色金属、黑色金属铸件及产品(船用定距螺旋桨、可调螺旋桨及喷水推进装置);货物进出口;普通货运,工业设计服务,通用设备制造(不含特种设备制造),机械电气设备制造,计算机软硬件及外围设备制造,机械电气设备销售,通用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　主要股东或实际控制人：公司持有衡远科技53.39%股权，为衡远科技控股股东；中国船舶集团有限公司持有衡远科技46.61%股权。中国船舶集团有限公司为公司间接控股股东。

　　（二）财务及资信情况

　　衡远科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　截至2021年12月31日，衡远科技经审计的资产总额为99,069.88万元，负债总额为25,002.70万元，资产负债率为25.24%。2021年1-12月，营业收入为29,029.70万元，净利润为-2,548.48万元。

　　截至2022年9月30日，衡远科技未经审计的资产总额为96,102.30万元，负债总额为24,458.68万元，资产负债率为25.45%。2022年1-9月，营业收入为18,638.30万元，净利润为-2,455.50万元。

　　衡远科技不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　甲（公司）乙（衡远科技）双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致，就借款有关事项约定如下，并保证共同遵守执行。

　　（一）借款金额及用途

　　借款金额为人民币伍仟万元整，乙方按规定使用借款，仅用于与主营业务相关的生产经营周转，不得用于固定资产投资。

　　（二）利息

　　按照1.825%的年利率按季收取利息。每个季度的利息，乙方应于当季季末前缴纳至甲方指定银行账户。

　　（三）借款期限

　　借款期限为1年。借款期间，若乙方控股股东不再是甲方，乙方须于股权交割完成前，一次性归还甲方全部借款。

　　（四）保证条款

　　1．乙方承诺确保资金安全并于到期日无条件足额偿还借款资金。逾期不还的部分，甲方保留向乙方进行后续追索的权利。

　　2．乙方应做好流动资金的使用计划，切实将借款资金用于生产经营中。借款资金不得挪作他用，也不得用于非生产经营及其他违法活动。如违反上述约定，甲方有权要求乙方立即还本，所产生的法律后果由乙方全额承担。

　　（五）资金监管

　　乙方需接受甲方对其大额资金使用的监控，按甲方要求提供资金使用情况报告、生产经营和财务分析资料。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司向衡远科技提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。衡远科技就本次借款向公司提供了不可撤销反担保函，保证到期偿还本金和利息。衡远科技为公司直接控股53.39%的控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。

　　五、董事会意见

　　本次向衡远科技提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，财务资助有助于提高公司整体资金使用效率，不会影响公司正常业务开展及资金使用。衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控，且衡远科技经营情况稳定，具备履约能力。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意公司本次对衡远科技提供财务资助事项。

　　六、独立董事意见

　　本次向衡远科技提供流动资金借款，主要为满足其资金周转及日常生产经营需要，有助于降低资金成本、提高经营效率。衡远科技为公司合并报表范围内控股子公司，总体风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。董事会的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，同意该议案所述事项。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司累计为合并报表范围内、其他股东中包含公司控股股东及其关联人的控股子公司提供财务资助余额为0.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.06%。公司及控股子公司没有对合并报表范围外单位提供财务资助。公司不存在财务资助逾期未收回情况。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月三十日

　　证券代码：601989  证券简称：中国重工  公告编号：2023-009

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年2月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年2月24日9点30分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年2月24日

　　至2023年2月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年1月31日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记方式

　　本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持参会回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记。具体如下：

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2023年2月17日9:00-12:00，13:30-16:30；接待地址：

　　北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼604会议室。

　　（2）传真登记

　　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2023年2月17日16:30之前将股东参会回执（格式附后）及登记文件传真至：010-88573292。

　　（3）邮件登记

　　采用邮件登记方式的拟与会股东请于2023年2月17日16:30之前（以发送时间为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件发送到以下电子邮箱：

　　csicl601989@163.com。

　　（4）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2023年2月17日16:30之前（以邮戳为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件邮寄到以下地址：

　　北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室，邮编：100044。

　　2.登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；

　　（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真、邮件、信函等方式登记参会的人员需将（1）（2）中所述文件交工作人员一份。

　　六、 其他事项

　　1. 本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理。

　　2. 联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-88508596

　　传 真：010-88573292 邮 编：100044

　　3.联系邮箱：csicl601989@163.com

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　2023年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会回执

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶重工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会参会回执

　　股东大会参会回执

　　截至2023年2月16日下午15时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　年月日