证券代码：601828        证券简称：美凯龙               编号：2023-020

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●2023年1月17日，厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发股份”）与红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴先生共同签署了附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴先生关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（详见公司于2023年1月18日披露的公告，公告编号：2023-008）。

　　根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发建发股份在红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。同时根据相关法律法规，本次股份转让尚需红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。此外，鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。本次股份转让能否最终实施存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。

　　●2023年1月18日及1月19日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券合计转换为公司248,219,904股A股股份（以下简称“本次可交债换股”）。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。

　　●上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”），公司控股股东将变更为建发股份。

　　●本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）交易各方的基本情况

　　1、建发股份

　　建发股份的基本情况如下：

　　■

　　2、阿里巴巴

　　阿里巴巴的基本情况如下：

　　■

　　3、红星控股

　　红星控股的基本情况如下：

　　■

　　（二）本次股份转让的基本情况

　　2023年1月13日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%），详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨复牌公告》（公告编号：2023-006）。

　　2023年1月17日，建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的公司1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份，合计股份转让价款为628,644.8542万元，建发股份计划以现金购本次股份转让的标的股份。本次股份转让的具体情况及主要协议内容详见公司于2023年1月18日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-008）。

　　（三）本次可交债换股的基本情况

　　2023年1月13日，阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人向红星控股通知其有意向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票（占公司总股本的5.70%）（详见公司于2023年1月14日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。

　　2023年1月18日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司30,586,255股A股股份（占公司总股本的0.70%）（详见公司于2023年1月19日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-016））。

　　2023年1月19日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司217,633,649股A股股份（占公司总股本的4.9976%）（详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-017））。

　　阿里巴巴本次增持主要系实施本期债券下的换股权利，不涉及增持股份的资金来源。

　　二、本次权益变动前后交易各方持有公司股份的变动情况

　　本次权益变动前后，红星控股及其一致行动人、建发股份、阿里巴巴及其一致行动人的持股情况如下表所示：

　　■

　　备注：本次权益变动后阿里巴巴及其一致行动人所持公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　若本次股份转让顺利实施，本次权益变动后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。

　　三、其他情况说明

　　（一）根据《股份转让协议》的相关约定，本次股份转让安排、定价、对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，待有权机构确认本次股份转让整体安排在任何情况下不会触发建发股份在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部审议程序通过、建发股份国资主管部门批复、且不存在对本次股份转让提出导致交易障碍的异议的条件成就时生效。同时根据相关法律法规，本次股份转让尚需红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次股份转让实施障碍的承诺（包括红星控股及车建兴先生关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。此外，鉴于目前红星控股所持公司股份存在质押等权利限制，若无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过户的风险。本次股份转让能否最终实施存在重大不确定性，提请投资者注意相关风险。若本次股份转让顺利实施，红星控股将以协议转让的方式减持公司1,304,242,436股标的股份，建发股份持有公司股份的比例将从0%增加至29.95%股份。

　　（二）阿里巴巴作为本期债券的唯一持有人以可交债换股的方式将其持有的部分本期债券转换为公司248,219,904股A股股份。本次可交债换股完成后，阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从4.30%增加至9.9976%，不触及要约收购。

　　（三）上述事项完成后，红星控股及其一致行动人合计持有公司股份的比例将从60.55%下降至24.90%，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司实际控制人将变更为厦门市国资委，公司控股股东将变更为建发股份。

　　（四）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，本次权益变动下阿里巴巴、红星控股需要编制简式权益变动报告书，详见公司于2023年1月19日、2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》；本次权益变动下建发股份需要编制详式权益变动报告书，详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　（五）本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　证券代码：601828        证券简称：美凯龙  编号：2023-021

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东部分股份

　　质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●截至本公告日，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）直接持有公司2,369,861,103股，占公司总股本4,354,732,673股的54.42%。本次质押后，红星控股累计质押股份1,762,099,926股，占其所持股份总数的74.35%，占公司总股本的40.46%。

　　●红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司18,607,640股，占公司总股本的0.43%，所持公司股份均不存在质押情况。

　　●红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。本次质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为1,762,099,926股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的73.78%，占公司总股本比例为40.46%。

　　一、上市公司股份质押

　　公司于2023年1月20日收到红星控股通知，红星控股已将其持有的公司部分股份质押给厦门建发股份有限公司。具体事项如下：

　　1. 本次质押的具体情况

　　■

　　本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2．控股股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，红星控股及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　红星控股的一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司18,607,640股，占公司总股本的0.43%，所持公司股份均不存在质押情况。

　　红星控股及其一致行动人车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有公司2,388,468,743股，占公司总股本的54.85%。本次质押后，红星控股及其一致行动人质押股份总数为1,762,099,926股，占红星控股及其一致行动人合计持有公司股份总数的73.78%，占公司总股本比例为40.46%。

　　二、公司控股股东股份质押的情况说明

　　1、红星控股未来6个月内到期的质押股份数量为401,191,774股，占其所持股份总数的16.93%、占公司总股本的9.21%，其中354,251,774股对应红星控股直接融资余额人民币10.28亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保；未来6个月至12个月内到期的质押股份数量为181,040,084股，占其所持股份总数的7.64%，占公司总股本的4.16%，其中 107,040,084股对应红星控股直接融资余额人民币4.38亿元，其余为红星控股为其控股子公司提供增信担保。

　　红星控股质押融资的还款来源包括上市公司现金分红、自筹资金等；红星控股具备资金偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形；如出现平仓风险，红星控股将采取包括但不限于提前还款、补充质押、提前购回被质押股份等措施应对上述风险。除上述质押外，红星控股不存在《上市规则》7.7.8项下未披露事宜。

　　2、红星控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、红星控股质押事项不会对公司生产经营、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　4、红星控股质押事项不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，红星控股与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司的股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。

　　5、红星控股不存在业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2023年1月30日

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　A股股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：美凯龙

　　股票代码：601828

　　H股股票上市地点：香港联合交易所有限公司

　　股票简称：红星美凯龙

　　股票代码：01528

　　股份变动性质：股份减少（协议转让股份、可交换公司债券换股）

　　信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司

　　住所：上海市浦东新区临御路518号6楼F8020-1

　　通讯地址：上海市闵行区申长路1466弄

　　信息披露义务人的一致行动人之一：车建兴

　　住所：上海市静安区******

　　通讯地址：上海市闵行区申长路1466弄

　　信息披露义务人的一致行动人之二：陈淑红

　　住所：上海市静安区******

　　通讯地址：上海市闵行区申长路1466弄

　　信息披露义务人的一致行动人之三：车建芳

　　住所：上海市松江区******

　　通讯地址：上海市闵行区申长路1466弄

　　信息披露义务人的一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司

　　住所：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城4幢3单元3楼2号

　　通讯地址：拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城4幢3单元3楼2号

　　财务顾问：■

　　签署日期：2023年1月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美凯龙中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人本次以协议转让方式减持美凯龙股份的生效条件详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（五）协议生效条件”。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司

　　■

　　（二）信息披露义务人的一致行动人之一：车建兴

　　■

　　（三）信息披露义务人的一致行动人之二：陈淑红

　　■

　　（四）信息披露义务人的一致行动人之三：车建芳

　　■

　　（五）信息披露义务人的一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司

　　■

　　（二）信息披露义务人的一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司

　　■

　　三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明

　　截至本报告书签署日，车建兴先生为红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”、“信息披露义务人”、“乙方”）的实际控制人，一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司（以下简称“西藏奕盈”）为红星控股的全资子公司，其股权控制结构如下图所示：

　　■

　　陈淑红女士为车建兴先生的配偶，车建芳女士为车建兴先生的妹妹。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，车建兴、陈淑红、车建芳、西藏奕盈与红星控股存在一致行动关系，为红星控股的一致行动人。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持有其他上市公司5%以上股份情况如下：

　　■

　　注：信息披露义务人的控股股东、实际控制人车建兴先生通过广东弘敏企业管理咨询有限公司持有金科地产集团股份有限公司9%的股份。

　　截至本报告书签署之日，陈淑红、车建芳、西藏奕盈不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

　　本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金安排减持公司股份，并为美凯龙引入股东厦门建发股份有限公司（证券代码：600153.SH，以下简称“建发股份”、“甲方”），支持上市公司业务发展；以及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为“红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）”（以下简称“本期可交换债”）的持有人以可交债换股的方式将其持有的部分本期可交换债转换为公司248,219,904股A股股份，导致信息披露义务人持有的公司股份数量减少。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　红星控股及西藏奕盈于2022年12月26日通过上市公司披露了减持计划，红星控股拟自2022年12月26日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份共计不超过130,641,980股，减持比例不超过公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易减持数量不超过43,547,326股，通过大宗交易方式减持数量不超过87,094,653股。西藏奕盈拟自2022年12月26日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过18,000,000股，减持比例不超过公司总股本的0.41%。详见公司于2022年12月26日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）。截至本报告书签署日，红星控股和西藏奕盈尚未实施上述减持计划。

　　除上述披露信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续减少或者增加其在上市公司持有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次股份转让

　　2023年1月17日，信息披露义务人红星控股、车建兴先生与建发股份签署了《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），红星控股拟通过协议转让的方式减持持有的1,304,242,436股美凯龙A股无限售流通股，占公司总股本的29.95%（以下简称“本次股份转让”、“本次控制权变更”）。

　　本次股份转让尚需公司股东大会审议通过关于豁免及变更红星控股及车建兴持股意向及减持意向承诺的事项，经有权机构确认《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触发建发股份在美凯龙上市地法律法规及规则下对美凯龙的要约收购义务（建发股份有权豁免此项协议生效条件），取得建发股份股东大会审议通过，经建发股份国资主管部门的批准或核准，通过反垄断主管部门关于经营者集中的审查，且不存在红星控股、车建兴及/或美凯龙债权人或其他主体对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。

　　《股份转让协议》生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　（二）本次可交换债换股

　　2023年1月13日，阿里巴巴作为本期可交换债的唯一持有人出具了《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票；如在换股前公司发生派送现金股利、股票股利、转增股本等除权除息行为，上述换股价格及换股数量应根据本期债券募集说明书的约定相应进行调整。

　　阿里巴巴于2023年1月18日以可交债换股的方式将其持有的部分本期可交换债转换为公司30,586,255股A股股票，占公司总股本的0.70%；于2023年1月19日以可交债换股的方式将其持有的部分本期可交换债转换为公司217,633,649股A股股票，占公司总股本的4.9976%。2023年1月18日-2023年1月19日，阿里巴巴通过换股方式累计取得公司248,219,904股A股股票。

　　本次可交换债换股前，阿里巴巴未持有公司股份；阿里巴巴一致行动人之一阿里巴巴（成都）软件技术有限公司（以下简称“阿里软件”）持有公司42,527,339股A股股份，约占公司总股本的0.98%；阿里巴巴一致行动人之二Taobao China Holding Limited（以下简称“淘宝控股”）持有公司72,311,482股H股股份，约占公司总股本的1.66%；阿里巴巴一致行动人之三New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited（以下简称“新零售基金”）持有公司72,311,481股H股股份，约占公司总股本的1.66%。阿里软件及淘宝控股、新零售基金合计持有公司187,150,302股股份，约占公司总股本的4.30%。

　　本次可交换债换股后，阿里巴巴持有公司248,219,904股A股股份，约占公司总股本的5.70%；阿里软件持有公司42,527,339股A股股份，约占公司总股本的0.98%；淘宝控股持有公司72,311,482股H股股份，约占公司总股本的1.66%；新零售基金持有公司72,311,481股H股股份，约占公司总股本的1.66%。阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司435,370,206股股份，约占公司总股本的9.9976%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人所持美凯龙股份种类均为人民币普通股（A股）。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下：

　　■

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）协议转让当事人

　　甲方：厦门建发股份有限公司

　　乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

　　丙方：车建兴（以下简称“丙方”）

　　甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　（二）本次股份转让安排

　　各方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照《股份转让协议》约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照《股份转让协议》约定的交易对价及付款时限向乙方支付交易对价。

　　本次股份转让完成后，甲方将持有美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%。

　　（三）定价、对价支付及股份交割安排

　　1、各方同意，本次股份转让标的股份均为美凯龙A股流通股，每股价格定为4.82元/股，交易对价合计为628,644.8542万元。本次股份转让完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。

　　如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于本节“（六）协议的解除”中第2点的约定的前提下，本次股份转让对价相应调整。

　　2、各方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：

　　（1）第一期交易对价为578,644.8542万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）支付的意向金在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分：

　　1）公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括完整的竞业限制及保密条款）；

　　2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利限制；

　　3）本次股份转让在任何情形下不触发甲方在美凯龙上市地法律法规及规则下对美凯龙的要约收购义务；

　　4）《关于〈股份转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）所列先决事项（如有）已经完成；

　　5）乙方、丙方已履行并遵守其应在标的股份过户登记至甲方名下之日（以下简称“交割日”）或之前履行或遵守的其各自在《股份转让协议》及其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；

　　6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同在交割日重复作出；且自《股份转让协议》签署日至交割日，集团公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化；

　　7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明前述第1）至第6）项及本7）项的各项条件已得到满足。

　　（2）第二期交易对价50,000万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：

　　1）《股份转让协议》中交易对价支付先决事项已经完成；

　　2）交割日起已满6个月；

　　3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。

　　3、各方同意，乙方应当于《股份转让协议》生效后10个工作日内取得上交所关于本次股份转让的合规性确认函，并在本次股份转让取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。

　　4、各方应当在交割当日办理交割手续，乙方、丙方应当在交割日将其保留的与集团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。

　　5、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自乙方转移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的美凯龙滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有）。

　　（四）协议签订时间

　　2023年1月17日。

　　（五）协议生效条件

　　《股份转让协议》自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，《股份转让协议》项下尽职调查及过渡期安排、协议的生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则于《股份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自以下条件成就时生效：

　　1、经有权机构确认，《股份转让协议》下整体交易安排在任何情况下不会触发甲方在公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货事务监察委员会执行人员已根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交易协议及/或本次股份转让而需根据《收购守则》对美凯龙股东作出全面要约；

　　2、本次股份转让已经取得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　3、本次股份转让（包括本次股份转让定价）已取得甲方国资主管部门的批准或核准；

　　4、截至前述第1至3条协议生效条件均已满足之日，不存在乙方、丙方及/或美凯龙债权人或其他主体对本次股份转让提出导致交易障碍的异议。

　　各方同意，甲方有权单方豁免上述第1条约定的协议生效条件。

　　（六）协议的解除

　　1、《股份转让协议》签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终止本次股份转让，解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

　　（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的公司截至基准日的净资产或营业收入与公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过5%（不含5%），或甲方聘请的中介机构对公司的尽职调查结果反映的公司截至基准日的净利润与公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比例超过8%（不含8%）；

　　（2）乙方、丙方或其关联方和/或公司存在可能导致公司被暂停上市或终止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；

　　（3）甲方发现存在对本次股份转让有任何实质影响的任何事实（包括但不限于集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达3亿元及以上）；

　　（4）“（五）协议生效条件”中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），《股份转让协议》“（五）协议生效条件”约定的生效条件仍未全部满足；

　　（5）《股份转让协议》约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满12个月（或各方另行协商一致的其他期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；

　　（6）本次股份转让未取得反垄断主管部门的同意；

　　（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。

　　2、《股份转让协议》签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述情形的，乙方、丙方有权解除/终止《股份转让协议》《框架协议》及《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

　　（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的公司评估或估值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整本次股份转让对价，且据此主张的交易对价对应的公司的整体估值低于210亿元；

　　（2）“（五）协议生效条件”（第1条除外）中任一条件确定无法成就，或《股份转让协议》签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），“（五）协议生效条件”（第1条除外）仍未全部满足。

　　3、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照“（三）定价、对价支付及股份交割安排”的约定按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并支付利息，延期超过10个工作日的，乙方、丙方有权终止本次股份转让，解除《股份转让协议》等交易协议，并要求甲方按照应支付未支付金额的20%向乙方支付违约金。

　　4、2022年9月30日至交割日，如发生对集团公司商业、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书面通知乙方、丙方对本次股份转让进行协商，如在甲方发出书面通知后1个月内各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次股份转让，并解除《股份转让协议》等交易协议。

　　5、除《股份转让协议》另有约定外，各方一致同意解除/终止《股份转让协议》时，《股份转让协议》方可解除/终止。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在美凯龙持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明

　　截至2023年1月28日，红星控股所持上市公司股份已质押1,762,099,926股，占公司总股本的40.46%，占其所持有美凯龙股份总数的74.35%；其中有152,625,154股为基于《框架协议》约定向建发股份提供的用作本次股份转让意向金质押担保的股份。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。

　　除前述股权质押情况外，红星控股不存在《上海证券交易所股票上市规则》7.7.8项下未披露事宜（详见公司于2023年1月30日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》，公告编号：2023-021）。除前述股权质押情况外，本次股份转让的标的股份不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，且红星控股、车建兴（包含其关联方、一致行动人）持有的美凯龙其他股份不存在影响本次权益变动的质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何影响本次权益变动的转让限制、争议或第三者追索。

　　五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况及相关说明

　　如本次权益变动顺利完成，红星控股及其一致行动人所持有的美凯龙股权比例将下降至24.90%；根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，美凯龙第一大股东、控股股东将由红星控股变更为建发股份，公司实际控制人将由车建兴先生变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　在本次控制权变更前，信息披露义务人已对建发股份的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确认建发股份合法设立并有效存续、资信良好、受让意图明确。

　　在本次控制权变更前，信息披露义务人及其关联方不存在影响本次权益变动的未清偿对上市公司的负债、未解除的上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在其他买卖美凯龙股票的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人法人营业执照、一致行动人身份证复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、本次权益变动涉及的《框架协议》、《股份转让协议》；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：红星美凯龙控股集团有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期： 年 月 日

　　信息披露义务人一致行动人之一声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人之一（签字）：

　　车建兴

　　签署日期：年 月 日

　　信息披露义务人一致行动人之二声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人之二（签字）：

　　陈淑红

　　签署日期：年 月 日

　　信息披露义务人一致行动人之三声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人之三（签字）：

　　车建芳

　　签署日期：年 月 日

　　信息披露义务人一致行动人之四声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人之四：西藏奕盈企业管理有限公司

　　法定代表人：

　　签署日期：年 月 日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：美凯龙

　　股票代码：601828.SH

　　信息披露义务人：厦门建发股份有限公司

　　注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

　　通讯地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

　　股份变动性质：股份增加（协议受让）

　　签署日期：2023年1月29日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在红星美凯龙家居集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在红星美凯龙家居集团股份有限公司拥有权益。

　　四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、取得美凯龙股东大会对上市公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的豁免；2、取得国资主管部门对本次交易的批准；3、取得建发股份股东大会对本次交易的批准；4、取得上交所出具的合规性确认意见；5、经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定（如需）。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，建发股份的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。建发集团持有建发股份45.15%股份，其基本情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况