确公司与东方电气、明永投资就本次交易的权利义务，公司与东方电气、明永投资协商一致解除原协议，拟与东方电气签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份购买资产协议》，拟与明永投资签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的议案》

　　经审议，公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　经审议，公司监事会认为，本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司监事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》

　　经审议，公司监事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次重组信息发布前20个交易日内，川能动力股票收盘价格累计涨跌幅为0.95%，同期深证综指累计涨跌幅为-5.69%，同期中信电力及公用事业指数累计涨跌幅为0.04%。扣除同期深证综指因素影响，川能动力股票价格累计涨跌幅为6.64%；扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，川能动力股票价格累计涨跌幅为0.91%，均未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司监事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了“天兴评报字（2022）第2229号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等方面进行了详细核查：

　　1、评估机构具有独立性

　　天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次评估定价公允

　　在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健兴业出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　为实施本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对标的资产价值进行评估，出具了“天兴评报字（2022）第2229号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以2022年9月30日为审计基准日出具了无保留意见的“天健审〔2022〕11-251号”《四川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》、“天健审〔2022〕11-253号”《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》和“天健审〔2022〕11-254号”《四川省能投盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》《四川省能投盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年12月31日、2022年9月30日的备考合并资产负债表，2021年度、2022年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审〔2023〕11-1号”《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，拟向东方电气以发行股份及可转换公司债券的方式购买川能风电20%股权，向明永投资以发行股份的方式购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权。

　　上述方案披露后，公司与东方电气、明永投资协商一致，拟对本次交易方案进行调整：

　　1、本次交易整体方案调整

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买东方电气持有的川能风电20%股权；以发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　调整后：

　　明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次拟进行的交易方案的其他内容均未发生调整。

　　本次交易方案调整情况对比如下：

　　■

　　2、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　综上，根据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于制订〈四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2022年9月30日的《四川省新能源动力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

　　7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　10、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司监事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2023-004号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于召开2023年第1次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第1次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性

　　2023年1月19日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2023年第1次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《四川省新能源动力股份有限公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年2月22日15:00

　　（2）网络投票时间为：

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2023年2月22日9:15—15:00之间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2023年2月22日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　5.会议的召开方式：现场会议+网络投票

　　6.会议的股权登记日：2023年2月16日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2023年2月16日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：四川省成都市武侯区剑南大道中段716号2号楼16楼1622会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　说明：以上提案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容见公司于2023年1月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记手续：

　　1.法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书、身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件，法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　2.个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、委托代理人代理须持有本人身份证、授权委托书（格式附后）、代理人身份证及代理人持股证明进行登记。

　　4、异地股东可在登记日截止前用邮件方式办理登记。

　　（二）参与现场会议的登记时间：

　　2023年2月17日至2023年2月22日工作日9：00—12：00，13：00—17：00。

　　（三）联系方式

　　联 系 人：赵先生

　　联系电话：（028）62070817

　　邮    编：610000

　　（四）会议费用

　　会期预计半天，出席者食宿和交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.出席股东大会的授权委托书

　　3.参加会议回执

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360155，投票简称：“川化投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年2月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月22日（现场会议当天）上午9:15，结束时间为2023年2月22日（现场会议当日）下午3:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席四川省新能源动力股份有限公司2023年第1次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人：      被委托人：

　　委托人证券账户：    被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码：   委托日期：

　　委托人持股数：

　　■

　　注：1、请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票，如委托人未作具体指示的，受托人有权按照自己意愿表决。

　　2、本表可自行复制，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　附件3

　　参加会议回执

　　截止_______年____月____日，我个人（单位）持有_______________公司股票，拟参加公司2023年第1次临时股东大会。

　　证券账户：________________________

　　持股数：__________________________

　　个人股东（签名）：________________

　　法人股东（签章）：________________

　　________年____月____日

　　证券代码：000155          证券简称：川能动力        公告编号：2023-005号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于本次重组方案部分调整

　　不构成重组方案重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）以发行股份及可转换公司债券的方式购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，向成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）以发行股份的方式购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源）49%股权、四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能源”）5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权。

　　重组预案披露后，公司与东方电气、明永投资积极推进交易相关工作。为保证本次重组顺利实施，经三方协商一致拟对本次交易方案进行调整，具体情况如下。

　　一、本次重组整体方案调整的具体情况

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买东方电气持有的川能风电20%股权；拟通过发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　调整后：

　　公司拟通过发行股份的方式购买东方电气持有的川能风电20%股权；拟通过发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权、盐边能源5%股权。

　　二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

　　中国证券监督管理委员会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整

　　本次重组方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次重组方案调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2023年1月19日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，同意对本次重组方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：000155          证券简称：川能动力        公告编号：2023-006号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，四川省新能源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2022年09月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3334号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,931,295万股，发行价为每股人民币22.93元，共计募集资金61,753.46万元，坐扣承销和保荐费用1,407.98万元后的募集资金为60,345.48万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年12月24汇入本公司募集资金监管账户（承销费增值税进项税额79.70万元已由本公司于2021年12月27日以自有资金补足）。另减除印花税、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用74.22万元后，公司实际募集资金净额为60,350.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-70号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：本公司初始募集资金净额60,350.96万元，实际初始存放金额60,345.48万元，差异5.48万元，系待支付发行费用74.22万元，以及待补足的承销费增值税进项税额79.70万元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目的实际投资总额与承诺的差异系项目尚未投资完毕，部分项目资金尚未支付。

　　长垣生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程的实际投资总额与承诺的差异系部分项目资金尚未支付完毕。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　偿还银行贷款项目，系为优化资本结构，为公司生产经营带来新的动力，该投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　无。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金使用情况说明

　　本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金未使用金额110,599,327.33元，占前次募集资金比例18.33%，该资金将继续用于实施承诺项目及置换预先投入募投项目款项。

　　十、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：四川省新能源动力股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　[注1]该项目尚未完工，募集资金在陆续投入

　　[注2]该项目实际投资与承诺投资差异系部分项目资金尚未支付完毕

　　[注3]上述表中募集资金总额60,350.96万元扣除已累计使用募集资金总额49,479.05万元，应结余募集资金余额为10,871.91万元，与募集资金在银行账户的存放情况11,059.93万元差异188.02万元，系募集资金专户银行存款利息收入188.02万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：四川省新能源动力股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000155          证券简称：川能动力        公告编号：2023-007号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请注意投资风险，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现将本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措施及相关承诺的情况说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明永投资有限公司发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投美姑新能源开发有限公司26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司5%股权，同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　二、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据上市公司2021年度审计报告、未经审计的2022年1-9月财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的上市公司2021年、2022年1-9月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

　　本次交易完成后，上市公司2021年度、2022年1-9月备考归属于母公司所有者净利润和每股收益均有所提升，不存在摊薄每股收益的情况。

　　三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层有效制衡且能够独立运行，并设立了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

　　（三）加强募集资金的管理和运用

　　本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户存储、确保募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，修改和完善了《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　上市公司实际控制人为四川省国资委，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　（一）上市公司控股股东的承诺

　　上市公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。”

　　（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；

　　7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2023年1月20日