证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2023-002号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2023年1月9日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2023年1月19日以现场方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）、成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）收购四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）及其子公司少数股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1.本次交易方案概述

　　公司（1）拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权；（2）拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权（美姑能源26%股权和盐边能源5%股权以下合称“项目公司少数股权”，东方电气与明永投资以下合称“交易对方”，川能风电与美姑能源、盐边能源以下合称“标的公司”）；（3）同时公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.本次交易的具体方案

　　2.1 本次购买资产的具体方案

　　2.1.1标的资产及交易对方

　　公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权、盐边能源5%股权。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.2交易价格及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2022年9月30为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“天兴评报字（2022）第2229号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：

　　■

　　上述评估结果均已经四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）备案，此外川能风电100%股权的评估结果还经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电20%股权交易作价确认为129,356.11万元；明永投资持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权交易作价确认为97,164.84万元。标的资产交易作价合计为226,520.95万元。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3交易方式及对价支付

　　川能动力拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，具体情况如下：

　　■

　　2.1.3.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.2发行对象和发行方式

　　本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.3定价基准日、定价依据及发行价格

　　川能动力本次购买资产涉及的发行股份的定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准为准。自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.4发行数量

　　根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气发行股份数量为87,167,187股、向明永投资发行股份数量为65,474,962股，最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.5发行股份的锁定期

　　交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.7过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

　　标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2本次募集配套资金的具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.2发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.3定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.4发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次交易中公司以发行股份购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.5锁定期

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.7募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.8决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　以上议案须提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产为川能风电30%股权、美姑能源26%股权及盐边能源5%股权。根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计2021年度营业收入乘以本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计2021年度营业收入；

　　注2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计2022年9月末资产总额乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计2021年末资产总额；

　　注3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计2022年9月末归属于母公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计2021年末归属母公司所有者权益。

　　根据上述计算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，就本次交易事项编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　本次重组公司拟以发行股份方式购买川能风电及其子公司少数股权，公司于2022年5月13日与东方电气及明永投资签署了《股权交易意向协议》，于2022年5月27日与东方电气签署了《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份及可转换公司债券购买资产协议》、与明永投资签署了《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”）。为统一明确公司与东方电气、明永投资就本次交易的权利义务，公司与东方电气、明永投资协商一致解除原协议，拟与东方电气签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份购买资产协议》，拟与明永投资签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的议案》

　　经逐项对照，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司董事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的议案》

　　本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次重组信息发布前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为0.95%，同期深证综指累计涨跌幅为-5.69%，同期中信电力及公用事业指数累计涨跌幅为0.04%。扣除同期深证综指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为6.64%；扣除同期中信电力及公用事业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为0.91%，均未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司董事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行了评估，并出具了“天兴评报字（2022）第2229号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等方面进行了详细核查：

　　1、评估机构具有独立性

　　天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、本次评估定价公允

　　在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健兴业出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》

　　为实施本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日对标的资产价值进行评估，出具了“天兴评报字（2022）第2229号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》

　　为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以2022年9月30日为审计基准日出具了无保留意见的“天健审〔2022〕11-251号”《四川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》、“天健审〔2022〕11-253号”《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》和“天健审〔2022〕11-254号”《四川省能投盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》《四川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》《四川省能投盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案》

　　为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年12月31日、2022年9月30日的备考合并资产负债表，2021年度、2022年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审〔2023〕11-1号”《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，拟向东方电气以发行股份及可转换公司债券的方式购买川能风电20%股权，向明永投资以发行股份的方式购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称“雷波能源”）49%股权。

　　上述方案披露后，公司与东方电气、明永投资协商一致，拟对本次交易方案进行调整：

　　1、本次交易整体方案调整

　　调整前：

　　公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买东方电气持有的川能风电20%股权；以发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　调整后：

　　明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次拟进行的交易方案的其他内容均未发生调整。

　　本次交易方案调整情况对比如下：

　　■

　　2、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过20%，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　综上，根据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于制订〈四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2022年9月30日的《四川省新能源动力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；

　　2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　　5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

　　7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；

　　10、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于召开四川省新能源动力股份有限公司2023年第1次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年2月22日下午3点在公司会议室召开2023年第1次临时股东大会，审议本次交易相关议案。

　　具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于召开2023年第1次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（二十三）审议通过了《关于优化调整公司本部内设机构及部门职能职责的议案》

　　为加强精细化管理和统筹管理锂电板块业务，公司拟对本部内设机构及部门职责进行调整。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　（二十四）审议通过了《关于制定公司〈本部经理层成员任期制和契约化管理考核办法（试行）〉的议案》

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　（一）第八届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　四川省新能源动力股份有限公司董事会

　　2023年1月20日

　　证券代码：000155       证券简称：川能动力      公告编号：2023-003号

　　四川省新能源动力股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2023年1月9日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于2023年1月19日以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）、成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）收购四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）及其子公司少数股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司（1）拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权；（2）拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权（美姑能源26%股权和盐边能源5%股权以下合称“项目公司少数股权”，东方电气与明永投资以下合称“交易对方”，川能风电与美姑能源、盐边能源以下合称“标的公司”）；（3）同时公司拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、本次交易的具体方案

　　2.1本次购买资产的具体方案

　　2.1.1标的资产及交易对方

　　公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.2 交易价格及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2022年9月30为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“天兴评报字（2022）第2229号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报字（2022）第2230号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第2231号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的资产的评估及作价情况如下表所示：

　　■

　　上述评估结果均已经四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）备案，此外川能风电100%股权的评估结果还经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电20%股权交易作价确认为129,356.11万元；明永投资持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权交易作价确认为97,164.84万元。标的资产交易作价合计为226,520.95万元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3交易方式及对价支付

　　川能动力拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，具体情况如下表：

　　■

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.2 发行对象和发行方式

　　本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.3 定价基准日、定价依据及发行价格

　　川能动力本次购买资产涉及的发行股份的定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准为准。自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.4 发行数量

　　根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易标的资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。

　　根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气发行股份数量为87,167,187股、向明永投资发行股份数量为65,474,962股，最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.5 发行股份的锁定期

　　交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.6 滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.3.7 过渡期间损益归属

　　过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

　　标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.1.4本次决议的有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2本次募集配套资金的具体方案

　　2.2.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.2发行对象和发行方式

　　本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.3定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.4发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次交易中公司以发行股份购买资产的交易金额的100%；发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.5锁定期

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.6滚存未分配利润的安排

　　公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.7募集配套资金的用途

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电场项目”项目建设以及补充公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2.2.8决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次募集配套资金在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次募集配套资金实施完毕之日。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　上述议案须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产为川能风电30%股权、美姑能源26%股权及盐边能源5%股权。标的资产2021年经审计的财务数据占公司2021年经审计的财务数据相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计2021年度营业收入乘以本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计2021年度营业收入；

　　注2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计2022年9月末资产总额乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计2021年末资产总额；

　　注3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计2022年9月末归属于母公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计2021年末归属母公司所有者权益。

　　根据上述计算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，就本次交易事项编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　本次重组公司拟以发行股份方式购买川能风电及其子公司少数股权，公司于2022年5月13日与东方电气及明永投资签署了《股权交易意向协议》，于2022年5月27日与东方电气签署了《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份及可转换公司债券购买资产协议》、与明永投资签署了《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”）。为统一明