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　　（三）标的公司作出的重要承诺

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　　十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

　　根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”

　　（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东的股份减持计划

　　上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格履行相关程序

　　在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（六）股份锁定安排

　　江旅集团和苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审核工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（二）审批风险

　　本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；

　　3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；

　　6、中国证监会核准本次交易方案；

　　7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得相关的备案、批准或核准，以及取得相关备案、批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述备案、批准或核准的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

　　相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

　　（五）收购整合的风险

　　本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（七）募集配套资金不达预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济周期波动的风险

　　本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。

　　（二）产业政策变动风险

　　旅游业与国家行业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务；2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，推进智慧旅游发展。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

　　由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务，本次交易整合后，将协同构筑起更加完整的综合性文旅产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱乐的全流程，积极推进经营协同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转型的趋势，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，许多公司也正在向旅游大消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。

　　（四）经营业绩季节性波动的风险

　　标的公司所处的文旅行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。部分标的公司业务受季节性因素的影响，经营业绩存在季节性波动的风险。

　　（五）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　当前，国内新冠疫情形势仍存在不确定因素，疫情对文旅行业的影响较为直接。虽然目前我国对疫情的管控已放开，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，或将造成持续性的影响，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　（六）经营业绩下滑的风险

　　与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、新冠疫情、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

　　（二）不可抗力的风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要手段

　　党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。

　　文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。

　　2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设

　　为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。

　　3、国内疫情形势的改善，为我国文旅行业加快复苏创造了有利条件

　　新冠疫情以来，我国旅游行业受到较大冲击，行业内相关企业的盈利也受到较大不利影响。随着疫情防控放开，消费者们被抑制已久的文旅消费需求有望得到集中释放，文旅行业有望加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机。文旅行业虽然在疫情期间遭受较大冲击，但当前转折点已来临，相关企业的盈利能力有望快速触底反弹和充分释放。如根据国新办最新数据，2023年我国春运客流总量预计约20.95亿人次，同比增长99.5%。在此背景下，上市公司希望把握触底转折的良好时机，注入优质资产，抓住文旅行业蓄势复苏的市场机遇，进一步提升上市公司的盈利能力与资产质量。

　　4、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点

　　自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略

　　江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。

　　江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动樾怡酒店、文旅科技、风景独好等6家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销和会展策划业务。上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。

　　2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态

　　上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的6家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中樾怡酒店、酒管公司及航空产业主要从事度假村、酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。

　　本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。

　　3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量

　　为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年9月末的归母净资产约为1.83亿元，本次拟注入标的公司净资产预计将大幅超过上市公司原有净资产，本次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司2022年1-9月归母净利润为439.76万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然疫情期间业绩受到暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计随着疫情放开，盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、标的资产评估及作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

　　标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　五、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会2023年第二次临时会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　■

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（六）过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　六、募集配套资金具体方案

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　（五）股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　七、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；

　　2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；

　　3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；

　　6、中国证监会核准本次交易方案；

　　7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准或核准、以及最终取得备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。

　　本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

　　截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　年月日