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　　二〇二三年一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

　　提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的樾怡酒店100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技100%股权、风景独好100%股权、会展公司100%股权、酒管公司100%股权和航空产业47.5%股权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　2019年1月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满36个月，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　三、标的资产评估及作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。

　　标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　四、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会2023年第二次临时会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

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　　经交易各方友好协商，本次发行价格为5.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长6个月。

　　股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（六）过渡期损益安排

　　过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补偿义务互不连带。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　五、募集配套资金具体方案

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中国证监会予以核准的数量为准。

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　（四）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　（五）股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

　　七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；

　　2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议审议通过；

　　3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；

　　3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；

　　6、中国证监会核准本次交易方案；

　　7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准或核准、以及最终取得备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　自2019年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。

　　本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

　　截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

　　九、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

　　1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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　　2、上市公司控股股东作出的重要承诺

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　　（二）交易对方江旅集团和苏南置业作出的重要承诺