本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2019年3月4日召开了2019年度七届董事局第一次临时会议，审议通过了《关于投资设立上海荣源教育科技合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有或自筹资金1600万元人民币参与共同投资设立上海荣源教育科技合伙企业（有限合伙）（简称“上海荣源”），作为公司围绕教育产业及其他成长性较高产业的投资运作平台。2019年3月15日，上海荣源完成了工商注册登记手续，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　后经相关方协商一致，并经公司2020年度第十次总裁办公（扩大）会议审议同意，上海荣源变更了普通合伙人以及变更了公司认缴出资额。变更后的上海荣源的合伙人构成、认缴出资额及份额为：普通合伙人为上海滋苇资产管理有限公司（简称“上海滋苇”），认缴出资额400万元，份额占比6.25%；有限合伙人为陕西金叶科教集团股份有限公司，认缴出资额6000万元，份额占比93.75%。

　　上述内容详见公司先后于2019年3月5日、2019年3月19日和2020年12月12日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2019年度七届董事局第一次临时会议决议公告》、《关于投资设立有限合伙企业的公告》、《关于上海荣源教育科技合伙企业（有限合伙）注册成立的公告》和《关于投资设立有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2019-01号、2019-03号、2019-10号、2020-65号）。

　　二、进展情况

　　近日，基于上海荣源经营实际，并经协商一致，公司、上海滋苇以及国城控股（广东）有限公司（简称“广东国城”）共同签署了《合伙份额转让协议》，根据该协议，上海滋苇将其持有的上海荣源6.25%合伙份额无偿转让予广东国城，广东国城同意受让该部分合伙份额，待转让完成后，上海滋苇将不再持有上海荣源合伙份额，上海荣源的普通合伙人将由上海滋苇变更为广东国城。

　　（一）国城广东基本情况

　　1.企业名称：国城控股（广东）有限公司

　　2.统一社会信用代码：91440106MAC0QFK92R

　　3.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4.注册资本：10,000万元

　　5.注册地址：广州市天河区龙洞商贸大街12号101铺、14号101铺自编K141房

　　6.成立日期：2022年9月22日

　　7.经营范围：企业总部管理;供应链管理服务;企业管理;企业管理咨询;商业综合体管理服务;以自有资金从事投资活动;资产评估。

　　8.法定代表人：赵丽萍

　　9.核心优势：团队成员拥有丰富的投资管理经验。

　　10.与公司的关系：广东国城与公司及公司第一大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。广东国城未直接或间接持有公司股份。

　　（二）合伙份额转让协议主要内容

　　甲方:陕西金叶科教集团股份有限公司

　　乙方：上海滋苇资产管理有限公司

　　丙方：国城控股（广东）有限公司

　　第一条 转让标的

　　1.乙方为合伙企业的普通合伙人，持有合伙企业全部财产份额的6.25%，并对其持有的财产份额享有完整的所有权与处分权。乙方有意向丙方转让其在合伙企业的合伙份额6.25%，丙方同意从乙方受让该等合伙份额，并成为合伙企业的普通合伙人。

　　2.乙方同意将其持有合伙企业6.25%财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议项下合伙份额转让之工商变更登记完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予丙方，同时乙方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转让给丙方。

　　3.乙方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。

　　4.本协议签署后，乙、丙双方经过平等友好协商达成一致，乙方将其所持有的合伙企业6.25%财产份额自本协议签署日起六十个工作日内无偿转让给丙方并完成工商变更登记相关手续，由丙方完成上述6.25%合伙份额的出资义务。

　　第二条 债权债务承担

　　1.乙丙双方同意并确认：基于乙方转让财产份额完成日前的合伙企业存在的所有债务和责任，丙方不承担任何责任。

　　2.乙方转让财产份额完成日后的合伙企业存在的所有债务和责任，乙方不承担任何责任。

　　3.甲、丙双方按照此比例进行合伙企业的协议/章程的修订。

　　4.于本协议项下合伙份额转让之工商变更登记完成日后若存在争议的，由甲、丙双方协商解决。

　　第三条 各方义务

　　1.乙方须及时签署由其签署并提供的与该等合伙份额转让相关的所有需要上报审批相关文件；

　　2.乙方须依照本协议之规定，协助丙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记手续；

　　3.甲方同意上述乙丙方关于合伙企业份额的相关转让事宜，并须依照本协议之规定，协助乙方、丙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记手续；并协助丙方按照此比例进行合伙企业的协议/章程的修订及工商的变更。

　　第五条 违约责任

　　任何一方违反上述约定，造成对方损失的，应赔偿给对方由此造成的所有损失，并追究违约方的违约责任，违约方还需要承担由此造成的诉讼、仲裁等各项损失（包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保责任险保险费、执行费、律师代理费、差旅费等）。

　　第七条 协议的变更

　　本协议在执行期间，如有任何一方需要变更协议条款，须在15个工作日前提出书面意见，经各方同意后执行。

　　三、本次变化对公司的影响

　　本次上海荣源原普通合伙人对外协议转让其合伙份额事项，为上海荣源内部正常经营调整，是相关方协商一致的结果，旨在充分发挥上海荣源现有平台作用，依托广东国城公司的资源优势和先进管理经验，通过开展深入合作，力求实现与公司教育事业协同发展目标，推动公司教育事业发展再上新台阶。

　　上海荣源的后续发展受到宏观经济、行业环境以及产业政策等多重因素影响，存在投资决策风险及投资收益不达预期风险。公司将密切关注上海荣源后续发展，将通过合伙企业决策机制，更好参与并监督合伙企业运作。公司也将根据信息披露规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《合伙份额转让协议》

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二三年一月十八日