证券代码：688585         证券简称：上纬新材         公告编号：2023-002

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，同意根据公司实际情况及经营发展需要变更公司经营范围，并对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应的修订，具体内容如下：

　　一、变更经营范围的相关情况

　　根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：

　　变更前的经营范围：

　　生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油，不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　变更后的经营范围：

　　一般事项：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加工；再生资源销售；进出口代理；技术进出口；纺织品、编织品及无纺布加工、销售。

　　许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、修订《公司章程》的相关情况

　　根据经营范围的变更情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　此次变更公司经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：688585   证券简称：上纬新材   公告编号：2023-003

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开了第二届董事会审计委员会第十四次、第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，公司董事会审计委员会在审议该议案时，关联委员蔡朝阳先生回避表决；公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见：

　　事前认可意见：经核查，我们认为公司预计的2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。

　　独立董事意见：经审阅，我们认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，我们认为公司预计的2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　公司董事会审计委员会就该事项形成了决议：公司预计2023年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　公司监事会就该事项形成了决议：监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预计2023年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：1、2023年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露；

　　2、2022年度实际发生额未经审计，最终数据以审计报告为准。

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）

　　■

　　注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

　　2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）

　　■

　　注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

　　3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）

　　■

　　注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

　　4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）

　　■

　　注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

　　5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）

　　■

　　注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。

　　6、蔡朝阳先生，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事长。

　　7、蔡孝纬先生，中国台湾籍，公司董事长蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司总经理；2019年至2022年任上海毅纬德酒业有限公司董事长兼总经理。

　　8、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1 （十四）：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产品、向关联方承租房屋以及接受关联人提供的劳务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。

　　（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上纬新材上述预计2023年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，上述公司关于预计2023年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司关于预计2023年度日常关联交易的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事事前认可意见；

　　（二）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司董事会

　　2023年1月18日

　　证券代码：688585          证券简称：上纬新材         公告编号：2023-004

　　上纬新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年1月16日以现场结合视讯方式召开，会议通知于2023年1月12日通过电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　出席会议的监事对议案进行了审议并一致通过如下决议：

　　《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

　　特此公告。

　　上纬新材料科技股份有限公司监事会

　　2023年1月18日