上市公司名称：福建三木集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：三木集团

　　股票代码：000632

　　收购人：福建三联投资有限公司

　　注册地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#（自贸试验区内）

　　通讯地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2003#（自贸试验区内）

　　收购人的一致行动人：福州开发区国有资产营运公司

　　注册地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2007#-2010#（自贸试验区内）

　　通讯地址：福州市马尾区马尾镇江滨东大道100-1号世创国隆中心2007#-2010#（自贸试验区内）

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2023年1月

　　收购人及一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在三木集团拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在三木集团拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，收购人及一致行动人合计直接持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得三木集团控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案尚须上市公司股东大会审议批准，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　五、本次收购涉及的三木集团非公开发行A股股票尚需取得有权国资监管部门或国家出资企业批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　■

　　注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节  收购人及一致行动人介绍

　　一、 收购人三联投资

　　（一）收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

　　■

　　（二）收购人股权及控制关系

　　1、收购人股权控制架构

　　截至本报告书摘要签署日，三联投资的股权结构如下图所示：

　　■

　　2、三联投资的控股股东和实际控制人

　　国资营运公司持有收购人100%股权，为三联投资的控股股东。

　　■

　　福州经济技术开发区财政局持有国资营运公司100%的股权，三联投资为国资营运公司的全资子公司，因此福州经济技术开发区财政局能够对三联投资实施控制，为三联投资的实际控制人。

　　■

　　3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除三木集团外，三联投资控制的其他核心公司和核心业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人及其所控制的企业外，收购人控股股东国资营运公司控制的其他核心公司和核心业务情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人及其控股股东所控制的企业外，收购人实际控制人开发区财政局无其他控制的核心公司。

　　（三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况

　　1、收购人的主要业务

　　三联投资的主要业务包括对城市基础设施，房地产业，社会服务业，农业，商业的投资；建筑材料、五金交电、普通机械、装璜装饰材料、水暖设备的批发。除持有三木集团股份外，三联投资持有福州联信达实业有限公司100%的股权及上海元福房地产有限责任公司45%的股权。

　　2、收购人财务情况

　　三联投资最近三年及一期主要财务数据和指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/所有者权益合计

　　注 2：2019年、2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。均使用单体财务报表数据。

　　（四）收购人违法违规情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除三木集团外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人三联投资不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　（八）收购人最近两年控股股东、实际控制人变化情况

　　截至本报告书摘要出具日，国资营运公司持有收购人100%股权，为收购人控股股东。福州经济技术开发区财政局持有国资营运公司100%股权，福州经济技术开发区财政局为收购人的实际控制人。

　　2021年12月17日，国资营运公司与股权转让方福建恒益投资有限公司、福建众兴投资有限公司、福州尼洋投资有限公司等公司等签署《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》，协议约定国资营运公司将通过协议方式受让福建恒益投资有限公司持有的福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）27.72911%股权，受让福建众兴投资有限公司持有的三联投资 16.07079%股权，受让福州尼洋投资有限公司持有的三联投资 9.99881%股权。前述股权转让前，国资营运公司持有三联投资46.2013%股权，股权转让完成后，国资营运公司持有三联投资100%股权。

　　前述股权转让完成后至截至本报告书摘要出具日，三联投资的股权未发生变动。

　　二、收购人的一致行动人国资营运公司

　　（一）国资营运公司基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，国资营运公司的基本情况如下：

　　■

　　（二）国资营运公司股权及控制关系

　　1、 国资营运公司股权控制架构

　　截至本报告书摘要签署日，国资营运公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　2、 国资营运公司的控股股东和实际控制人

　　开发区财政局持有国资营运公司100%的股权，是国资营运公司的控股股东及实际控制人。

　　■

　　3、 国资营运公司及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人及其控制的企业外，国资营运公司控制的其他核心公司和核心业务的情况如下：

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　　截至本报告书摘要签署日，除国资营运公司及其所控制的企业外，控股股东和实际控制人开发区财政局无其他控制的核心企业。

　　（三）国资营运公司的主要业务及最近三年的财务状况

　　1、国资营运公司的主要业务

　　国资营运公司的主要业务包括对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服务；土地开发、转让；城市基础设施建设和投资、并对所承建项目实施管理；房地产开发；物业管理、房屋租赁、城市污水处理；建材销售；管理开发区经营性国有资产。

　　2、 国资营运公司财务情况

　　国资营运公司最近三年及一期主要财务数据和指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/所有者权益合计

　　注 2：2019年、2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。均使用单体财务报表数据。

　　（四）国资营运公司违法违规情况

　　截至本报告书摘要签署日，国资营运公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）国资营运公司董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）国资营运公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除三木集团外，国资营运公司及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

　　（七）国资营运公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，国资营运公司及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　（八）国资营运公司最近两年控股股东、实际控制人变化情况

　　截至本报告书摘要出具日，福州经济技术开发区财政局持有国资营运公司100%股权，为国资营运公司控股股东、实际控制人。最近两年，国资营运公司的实际控制人始终为福州经济技术开发区财政局，未发生过变更。

　　第三节  本次收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　2021年12月，国资营运公司通过协议转让方式完成收购，收购后国资营运公司及其全资子公司三联投资合计直接持有的公司99,960,601股股票，占上市公司总股本的21.47%，成为上市公司控股股东。

　　成为上市公司控股股东后，国资营运公司高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心三木集团业务发展情况。为进一步降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，拟通过三联投资认购三木集团本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

　　二、本次收购所需履行的程序及时间

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　2023年1月13日，三联投资股东作出决定，同意本次股份认购事宜；

　　2023年1月16日，三联投资和三木集团签署了《附生效条件的股份认购协议》；

　　2023年1月16日，三木集团第十届董事会第九次会议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜。

　　（二）本次收购尚须履行的相关程序

　　本次非公开发行方案尚待上市公司股东大会审议通过、福州经济技术开发区财政局审批及中国证监会核准。收购人免于发出要约的议案尚须上市公司股东大会非关联股东审议通过。

　　三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　收购人承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。收购人基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　收购人因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

　　除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

　　本次收购前，三联投资及一致行动人合计直接持有上市公司99,960,601股股份，占上市公司总股本的21.47%，为上市公司控股股东国资营运公司的全资子公司，福州经济技术开发区财政局为上市公司实际控制人。

　　本次非公开发行由三联投资全额认购，拟认购股份数量为80,000,000股，本次收购完成后，三联投资及一致行动人将合计直接持有上市公司179,960,601股股票，占上市公司总股本的32.99%，上市公司的控股股东仍为国资营运公司，实际控制人仍为福州经济技术开发区财政局。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购的方式为收购人三联投资以现金认购三木集团本次非公开发行的股票。

　　三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

　　三联投资与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议摘要如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：福建三木集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：福建三联投资有限公司

　　签订时间：2023年1月16日

　　2、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　3、认购价格及调整机制

　　甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第十届董事会第九次会议决议公告日。本次向乙方发行股票的价格为人民币3.75元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　4、认购金额及认购数量

　　本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），合计认购金额不超过30,000万元（含本数）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。

　　5、对价支付

　　在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴纳通知所要求的期限以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，剩余资金再行划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认股价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　6、限售期

　　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

　　乙方因本次非公开发行所取得的甲方股份因甲方送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

　　乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、违约责任

　　若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、调查费、公告费、保全费、执行费、拍卖费等费用）。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或/及中国证监会核准而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　8、生效条件

　　除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

　　（3）甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约；

　　（4）有权国资监管部门或国家出资企业批准本次非公开发行事项；

　　（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书摘要签署日，三联投资及一致行动人合计直接持有的三木集团99,960,601股股份（占上市公司总股本21.47%）不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

　　第五节  资金来源

　　三联投资本次认购三木集团非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，三联投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。

　　本次收购完成后，收购人三联投资及一致行动人合计直接持有上市公司股份比例将由21.47%增加至32.99%，超过30%。

　　收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　福建三联投资有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　江 春 梅

　　年   月   日

　　福州开发区国有资产营运有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　林    昱

　　年   月   日