证券代码：603067   证券简称：振华股份  公告编号：2023-005

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案》等相关公告及文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次公开发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行有关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及报中国证券监督管理委员会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603067  证券简称：振华股份   公告编号：2023-002

　　湖北振华化学股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日以通讯及现场方式召开第四届董事会第十六次会议，会议通知及会议材料于2023年1月10日以通讯方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长蔡再华先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票（简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.2 发行规模

　　本次公开发行可转债的募集资金总额不超过64,070.00万元（含64,070.00万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行数额由股东大会授权的公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.5 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.9 转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.13 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.15 向公司原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议召开的情形

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

　　10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

　　11）公司提出债务重组方案；

　　12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币64,070.00万元（含64,070.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.18 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.19 本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准或注册后方可实施，且最终以中国证监会核准或注册的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.20 募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　2.21 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　以上议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议并通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　公司拟定了《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制了《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司发布了《振华股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，公告编号：2023-006。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司发布了《振华股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公告编号：2023-008。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于制定〈湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权人员办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜。

　　独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　公司发布了《振华股份关于暂不召开股东大会的公告》，公告编号：2023-004。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　以上事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603067   证券简称：振华股份  公告编号：2023-003

　　湖北振华化学股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日以现场方式召开第四届监事会第十三次会议，会议通知及会议材料于2023年1月10日以通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由监事会主席方红斌先生主持，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.22 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票（简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.23 发行规模

　　本次公开发行可转债的募集资金总额不超过64,070.00万元（含64,070.00万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行数额由股东大会授权的公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.24 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.25 债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.26 票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.27 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.28 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.29 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.30 转股价格的向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.31 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.32 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.33 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.34 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.35 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.36 向公司原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.37 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议召开的情形

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

　　10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

　　11）公司提出债务重组方案；

　　12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的权限范围

　　1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.38 本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币64,070.00万元（含64,070.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.39 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.40 本次发行可转债方案的有效期限

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准或注册后方可实施，且最终以中国证监会核准或注册的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.41 募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.42 评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　公司拟定了《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券预案》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制了《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司发布了《振华股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》，公告编号：2023-006。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　公司发布了《振华股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公告编号：2023-008。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　公司制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议并通过《关于制定〈湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　公司制定了《湖北振华化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　以上议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603067  证券简称：振华股份  公告编号：2023-007

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者合法权益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门处罚和交易所处分的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年内不存在被证券监管部门处罚和交易所处分的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　2020年8月13日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《湖北证监局关于对湖北振华化学股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2020]37号），湖北证监局对公司进行现场检查过程中发现公司存在公司治理方面、内幕信息知情人登记、暂缓与豁免信息披露程序不规范、财务核算方面的问题，要求公司制定切实可行的整改方案，并报送整改情况书面报告。

　　2020年9月1日，公司向湖北证监局报送了《关于湖北证监局监管关注函的整改报告》（湖振化字[2020]第015号），对公司存在的相关问题逐一进行了落实并提出了相应整改措施、整改期限。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603067  证券简称：振华股份  公告编号：2023-008

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2023年度公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了相关的采取填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年6月完成本次公开发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准），并分别假设2023年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次公开发行预案的募集资金总额上限64,070.00万元，不考虑发行费用的影响；本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第十六次会议召开日（即2022年1月16日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即14.33元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　5、本测算未考虑除本次公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为31,800.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,702.37万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3，分别为42,400.36万元和42,269.83万元。

　　假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为在2022年基础上增长率按照增加0%、10%、20%三种情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；

　　上述盈利水平假设仅用于测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行的必要性和合理性

　　关于本次公开发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《湖北振华化学股份有限公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于液流储能电池关键材料研发及示范工程项目、含铬废渣循环资源化综合利用项目、超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目、补充流动资金及偿还银行贷款。公司本次募集资金投资项目的实施，将提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　通过多年发展，公司已经建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的专业管理团队、技术研发人员和生产技术员工，明确了相关部门、班组负责各项工作。募投项目投产时，公司根据其工艺特点、运营模式对相关人员进行培训，保证其胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司经多年研发，已掌握数字化无钙焙烧清洁生产技术，并不断改善制造工艺，降低成本，提高效率。本次募投项目实现了工艺流程过程优化控制，提高了生产效率和公司的清洁生产水平。

　　3、市场储备

　　作为国民经济发展的重要原料，公司主要产品应用领域广泛，随着其国内新兴应用领域的不断开拓，市场需求将不断被启动。公司主要产品的品质、供货效率等方面均受到客户的肯定和市场的欢迎。

　　公司针对各主要产品的不同特点，制定了相应的营销策略：重铬酸钠，主要通过直销方式销售，与主要客户建立了长期的供货关系；铬酸酐，主要依靠经销商的渠道进行销售，同时，公司也以“产品+服务”的模式进行直销；氧化铬绿和碱式硫酸铬是通过经销和直销两种模式进行销售。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

　　公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理办法》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

　　公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了《湖北振华化学股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告！

　　湖北振华化学股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603067   证券简称：振华股份  公告编号：2023-004

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次公开发行可转换公司债券的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：603067   证券简称：振华股份  公告编号：2023-006

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2016年9月7日，距离本次董事会审议本次公开发行可转换公司债券的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告！

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月17日