证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2023004

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议通知于2023年1月11日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于2023年1月16日9时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢晓博先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（李明先生、周文博先生、郭志宏先生、张建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求及条件。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据业务发展需要，公司拟非公开发行人民币普通股（A股），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，本次发行方案已经公司第七届董事会第二次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。结合公司的实际情况及认购对象的自身安排，公司拟对本次非公开发行股票方案中“发行对象及认购方式”、“定价基准日、发行价格及定价原则”、“发行数量”、“募集资金投向”进行调整。具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准（或同意注册）的有效期内择机发行。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币30,000.00万元(含本数)。上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币65,000.00万元(含本数)。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案下各项子议案尚须提交公司股东大会审议。

　　经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准（或同意注册）后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　详见公司2023年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　详见公司2023年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人及其持股100%的恒久源，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。详见公司于2023年1月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与公司控股股东、实际控制人签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，控股股东、实际控制人以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的公告》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与恒久源签署《附生效条件的股份认购协议》，恒久源以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的公告》。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户开立、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议（包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、附生效条件的股份认购协议等）和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限、发行价格将进行相应调整；

　　在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据发行时实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定；

　　8、在本次非公开发行决议有效期内，若出现包括但不限于非公开发行政策、市场条件发生变化或公司根据自身经营情况，对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理或终止非公开发行事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者终止发行事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的相关议案。

　　具体内容详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公司2023年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可意见》《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届董事会第八次会议决议

　　2、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可意见

　　3、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司董事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002132       证券简称：恒星科技       公告编号：2023005

　　河南恒星科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2023年1月11日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于2023年1月16日11时在公司会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席谢海欣先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，监事会经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议本次调整后的非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准（或同意注册）的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生持股100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不超过人民币35,000.00万元(含本数)，恒久源拟认购金额不超过人民币30,000.00万元(含本数)。上述主体将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不超过人民币65,000.00万元(含本数)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过178,571,428股，且不超过本次发行前总股本的30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不超过96,153,846股，恒久源拟认购股份数量不超过82,417,582股。

　　公司本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准（或同意注册）发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、发行对象协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、限售期

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案下各项子议案尚须提交公司股东大会审议。

　　经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准（或同意注册）后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　详见公司2023年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　详见公司2023年1月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人及其持股100%的恒久源，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与公司控股股东、实际控制人签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，控股股东、实际控制人以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

　　详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与恒久源签署《附生效条件的股份认购协议》，恒久源以协议约定的条件认购公司本次非公开发行的股票。

　　详见公司2023年1月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、河南恒星科技股份有限公司第七届监事会第六次会议决议

　　特此公告

　　河南恒星科技股份有限公司监事会

　　2023年1月17日

　　证券代码：002132        证券简称：恒星科技        公告编号：2023008

　　河南恒星科技股份有限公司关于

　　2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附生效条件的股份认购协议及补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币65,000.00万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过178,571,428股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　2022年11月9日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2023年1月16日签署了《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），谢保军先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过96,153,846股(含本数)。

　　2023年1月16日，公司与河南恒久源企业管理有限公司（以下简称“恒久源”）签署了《股份认购协议》，恒久源拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不超过82,417,582股(含本数)。

　　（二）关联关系

　　谢保军先生直接持有公司18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先生直接持股100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　(三)审批程序

　　2022年11月9日，公司召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　2022年12月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等本次发行股票的相关议案，关联股东谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生、谢进宝先生对关联议案回避表决

　　2023年1月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与河南恒久源企业管理有限公司签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准（或同意注册）后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）谢保军

　　谢保军先生，男，身份证号码为410181********5014，住址为河南省巩义市。1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年创办恒星科技前身，2004年至2016年任公司董事长，现任公司顾问。经核查，谢保军先生不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”。

　　谢保军直接持有公司18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　（二）河南恒久源企业管理有限公司

　　■

　　恒久源为公司控股股东、实际控制人谢保军先生持股100%的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

　　截至本公告日，恒久源除参与本次发行外，尚未实际开展其他业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票方案调整后，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）与谢保军签署的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

　　鉴于恒星科技于2022年11月启动非公开发行A股股票，甲、乙双方于2022年11月签订了《股份认购协议》。恒星科技拟对发行方案进行调整，乙方为本次发行对象之一。双方签订如下补充协议：

　　1、认购股票的数量

　　（1）甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。

　　（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币35,000.00万元，拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。

　　若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)、乙方协商确定。

　　2、认购价格

　　（1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　3、合同的生效与终止

　　《股份认购协议之补充协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方签字后成立，在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。

　　若《认购协议》因任何原因终止，本《补充协议》同时终止。

　　（二）与恒久源签署的《股份认购协议》的主要内容

　　1、合同主体与签订时间

　　甲方：河南恒星科技股份有限公司

　　乙方：河南恒久源企业管理有限公司

　　签订时间：2023年1月16日

　　2、认购方式、认购股票的数量及价格、限售期

　　（1）认购方式

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，每股股票面值为人民币1.00元。

　　（2）认购股票的数量

　　1)甲方拟非公开发行A股股票募集资金不超过人民币65,000.00万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。

　　2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的金额不超过人民币30,000.00万元,拟认购股票数量根据拟认购金额除以认购价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整）；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。

　　若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　（3）认购价格

　　1）乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格，本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。

　　2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　（4）认购款支付和股票交割

　　恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

　　甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　3、限售期

　　本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。

　　乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章程》的相关规定。

　　4、合同生效条件

　　本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立。协议在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；

　　（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。

　　除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整

　　5、合同的终止和解除

　　（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

　　（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　（3）除本合同第八条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。

　　（4）乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同第六条第1款承担违约责任。

　　6、违约责任

　　（1）若因乙方未能如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。

　　（2）本合同项下约定的发行股票事宜如未获得 1）恒星科技董事会审议通过；2）恒星科技股东大会审议通过；3）中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。

　　（3）在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。

　　7、不可抗力

　　在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则甲乙双方均有权按照本合同的约定单方面终止本合同。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　(一)本次发行的目的

　　1、顺应国家政策和行业发展趋势，积极提升产能，提高竞争优势

　　2020年以来，基于“碳达峰、碳中和”的目标，国家各部委陆续制定了一系列行业政策，光伏行业的发展上升至空前的战略高度，是未来能源领域的重点发展方向之一。光伏发电作为一种清洁、低碳的能源，将逐渐替代传统能源，并且随着技术水平的提升，发电成本也在持续下降，市场增长由“政策”驱动转向“市场”驱动，市场空间广阔。

　　本次非公开发行的募集资金投资项目之一为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”，金刚线是切割硬脆材料的新型切片工具，效率高，材料损耗少，可大幅降低困扰材料加工的效率和成本问题，主要应用于光伏行业、蓝宝石和磁性材料行业。公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，积极扩大金刚线产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，从而进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。

　　2、优化资本结构，降低公司的财务风险

　　随着业务规模的扩张，公司的流动资金需求逐渐增长。为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式来筹措资金，导致资产负债率较高，给公司带来一定的流动性风险。本次非公开发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还银行贷款，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。

　　3、巩固公司控制权，提升市场信心

　　公司控股股东，实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源认购公司本次非公开发行的全部股票，将提高谢保军先生对公司的持股比例，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

　　(二)本次发行对公司的影响

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次发行不会导致控制权、高级管理人员结构及业务结构发生重大变化。

　　七、年初至披露日与该等关联方累计发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至2023年1月13日，公司控股股东、实际控制人谢保军先生为公司（含控股子公司）向金融机构融资提供担保1.47亿元（发生金额），除此之外，公司与谢保军及恒久源无其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　(一)独立董事事前认可意见

　　独立董事就公司本次发行涉及关联交易的相关议案进行了事前认可，发表事前认可意见如下：

　　1、公司非公开发行A股股票符合有关条件，本次发行调整后的方案合理、切实可行，募集资金使用将进一步增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源拟认购本次发行的股票，谢保军先生拟与公司签署《股份认购协议之补充协议》，恒久源拟与公司签署《股份认购协议》，本次发行构成关联交易，但对公司独立性不会造成不利影响，符合公司经营发