本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日收到深圳证券交易（以下简称“深交所”）下发的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2023〕第53号，以下简称“《关注函》”），公司已就《关注函》涉及的相关事项进行认真核查并回复，现公告如下：

　　我部关注到，你公司股价自2022年12月12日起大幅上涨，四次触及股票交易异常波动情形，至2023年1月12日,收盘价累计涨幅为117.21%。请你公司核实说明以下事项：

　　一、你公司2022年三季报显示，前三季度营业收入同比下降26.39%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）854.87万元，同比下降40.16%；第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）亏损21.00万元，同比下降103.59%。请你公司结合市场环境、需求状况、经营情况等因素，分析说明你公司前三季度营业收入、净利润同比下降的原因，并结合公司的非经常性损益项目说明报告期内扣非后净利润为负值的原因及合理性、相关因素的影响是否具有持续性，如是，请具体说明并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（一）前三季度公司面临的市场环境、需求情况

　　2022年前三个季度，新冠疫情等外部环境对正常的生产经营产生较大影响：

　　1、产品物流发货受到较大影响。一是物流配送效率受限且物流成本有一定程度上升；二是因物流不通畅导致部分短保质期产品无法动销而造成损失。其中公司的电商业务即便线上接到订单，也因疫情防控原因未能及时发货配送；线下业务则因物流受限经常未能及时将产品配送到经销商和终端客户。下属的上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“上海礼多多”）在上半年，长达2个月时间全员居家隔离，基本无法开展业务。线下物流方面，公司的产品在河南、山东、新疆、甘肃、广东和湖北等地市场受影响程度较为严重；同时外贸发货也受到了较大影响。

　　2、产品销售市场环境受到较大影响。公司黑芝麻糊等产品的主力销售终端是大商超、大卖场等线下渠道（销售占比超过80%），由于疫情导致大卖场等销售终端的人流少，销售量出现了较大幅度下滑，对公司经营的不利影响明显。

　　3、因遵守相关的疫情防控隔离政策，公司的销售业务人员多次长时间封控隔离，无法开展正常业务工作，推动销售的各项工作遇到了较大困难。

　　4、三年疫情对居民的收入产生一定的影响，市场消费力下滑，对非刚需产品的消费需求明显疲软，公司的产品不属于刚需品，因此销售受到一定影响。

　　5、从公司产品品项看，礼盒产品受到较大冲击。按以往惯例，中秋国庆等节庆是礼品类产品的销售旺季，但2022年的中秋国庆节由于人员流动受限，该品类订单需求低迷，公司主打礼盒的饮品类产品在此期间的销量同比明显下降。

　　（二）前三季度公司的经营情况

　　2022年，公司根据外部经营环境调整经营策略，立足于“保生存、求发展、强风控”的原则开展生产经营活动，主要措施为：整合优化经营业务，压缩部分低毛利、低产出的业务。其中对上海礼多多代运营业务中结算周期长资金占用量大、毛利低的业务进行退出，销售收入由此受到较大影响。公司2022年前三个季度的营业收入、净利润及非经常性损益等经营指标达成如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　1、营业收入下降主要原因：一是公司对上海礼多多的代运营业务进行优化调整，逐步退出资金占用量大且结算周期长、毛利低的业务，加上该公司上半年两个月时间全员封控隔离无法开展业务，前1-9月其营业收入同比减少7.08亿元；二是疫情对公司以礼品为主导产品的饮料经营造成重大影响，该品类1-9月的销售收入同比下降，前述两方面导致公司1-9月营收同比下降26.39%。

　　2、净利润同比下降主要原因

　　从2022年1-9月整体净利润情况看，上海礼多多上半年未能正常开展经营业务，同时由于物流配送受限导致其库存损失，造成其归属于母公司净利润同比减少3,396万元，这是导致公司前三季净利润下降的主要原因；二是公司的饮品业务因销售收入减少和库存产成品损失等原因导致该项业务未能止损；三是由于国际航运价格提升等原因导致公司的外贸业务产生一定亏损。

　　从分季度看，公司第二季和第三季度销售费用增加是导致相应季度净利润下降的主要原因，第二季度、第三季度的销售费用分别比第一季度增加约1,000万元和约2,000万元，前述销售费用增加的原因主要是自2022年5月下旬开始，公司根据期间疫情逐步好转的情况，为加快产品动销减少库存损失，增加了终端进场费、促销费等市场费用投入，另一方面是第二、三季度营销人员正常恢复经营活动，差旅费用比第一季度有一定增加。由于公司采取了相应的市场经营措施，公司第三季度实现的营业收入比第一、第二季度均有所增加。

　　3、扣非后净利润为负值的原因：公司第三季度实现的净利润仅177.28万元，净利润基数低，非经常性损益金额198.28万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损21万元是合理的。与上年同期比，上年同期实现的净利润为244.07万元，非经常性损益金额为负数（-341.53万元），扣除非经常性损益后的净利润为585.60万元。

　　2022年第三季度的非经常性损益主要来自于公司及子公司计入当期损益的政府补助，2021年第三季度的非经常性损益总金额-341.53万元，主要是当期支付诉讼违约金640万元，计入当期损益的政府补助349.91万元。对公司非经常性损益相关的主要因素是取得的政府补助收入，由于公司及下属子公司的经营活动符合国家的相关产业及扶持政策，取得的部分政府补助具有持续性。

　　二、根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的有关规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

　　公司回复：

　　1、公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实的相关事项如下：

　　（1）公司及公司的控股股东、实际控制人不存在涉及公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　　（2）深交所对公司拟增资天臣新能源有限公司（以下简称“标的公司”）的事项向公司下发《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第376号），公司持续推进相关的核查、审计及资产评估等工作，细化实施方案，且由于标的公司为香港上市公司控制的公司，该事项尚需履行香港上市条例要求的审批程序，待前述相关工作完成后公司将向深交所完善回复和披露。除此之外公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　（3）公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　（4）公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　2、经公司核实，除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

　　公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

　　3、公司主要经营活动为：生产销售黑芝麻系列及其他食品、饮料，从事农产品贸易、农产品初加工及电商服务等。除上半年因疫情防控原因导致上海礼多多全员隔离较长时间无法开展正常经营外，目前公司主营业务、经营模式均未发生重大变化，公司基本面未发生重大变化。

　　三、根据本所有关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

　　公司回复：

　　就深交所关注的公司股价大幅上涨、股价异常波动相关事项，公司分别向控股股东及实际控制人书面函询，控股股东及实际控制人经全面核查后书面函复确认：在前6个月内不存在任何买卖公司股份的情形，在未来一年内也没有减股份的计划和安排；同时，截至目前乃至未来6个内没有任何对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响事项相关的计划和安排。

　　四、根据本所有关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。

　　公司回复：

　　经核查，公司最近三个月内不存在接待机构和个人投资者的现场调研。个人投资者多以电话沟通的形式和投资者平台提问的方式对公司给予了关注，公司在接听投资者热线、答复深交所互动易平台投资者提问等日常投资者关系管理工作过程中，均严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在违反公平披露原则的事项。

　　五、核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　公司回复：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年1月13日向公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，并与公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属核实，确认公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在近两个月不存在买卖公司股票的情形。

　　公司严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在违规买卖股票的情形，也不存在内幕交易的情形。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十七日