证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-001
湖南机油泵股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议于2023年1月16日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年1月11日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体董事均出席；公司全体高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币57,739万元（含57,739万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
④根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥拟修订债券持有人会议规则；
⑦拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
■发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
■根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则前述有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
本次公开发行可转债发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2023-003）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司对本次发行募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析和讨论，并编制了《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-003）
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）1100012号）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公告编号：2023-004）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2023-003）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-005）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求，为充分维护股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，结合公司的实际情况，公司制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2023-007）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东配售的安排、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回、回售、债券持有人会议相关事项、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构；办理本次发行及上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行上市有关的其他程序等；
4、根据监管部门的要求、募集资金投资项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排和调整；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司是否自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、如法律法规、证券监管理部门对公开发行A股可转换公司债券政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据相关规定、证券监管部门要求、市场情况和公司实际情况，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行具体事宜，但相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行A股可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定或政策的情形下，根据相关法律法规及监管部门的最新要求，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并办理相关工商备案、变更登记、可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、在本次可转债存续期间，根据相关法律、法规及本次发行方案等相关约定，办理本次可转债赎回、转股、回售、利息支付等相关事宜；
10、办理与本次公开发行可转债有关的其他事宜；
11、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
上述第4、7、8、9项的授权有效期为自股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他事项的授权有效期为自股东大会批准之日起12个月；公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则前述有效期自动延长至本次发行、上市完成之日。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，基于公司本次公开发行A股可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年1月17日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-002
湖南机油泵股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议于2023年1月16日于公司办公楼一楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2023年1月11日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁振武先生主持；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项自查与论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行A股可转换公司债券的方案如下：
1、发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币57,739万元（含57,739万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：债券持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
④根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
⑤根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①拟变更本次可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
⑥拟修订债券持有人会议规则；
⑦拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑨公司提出债务重组方案的；
⑩公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
■发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
■根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、评级事项
公司聘请的资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则前述有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
本次公开发行可转债发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（公告编号：2023-003）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司对本次发行募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析和讨论，并编制了《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-003）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）1100012号）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《关于湖南机油泵股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》（公告编号：2023-003）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件要求，为充分维护股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，结合公司的实际情况，公司制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第十届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司监事会
2023年1月17日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-005
湖南机油泵股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
以下假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转债于2023年12月底完成，并分别假设截至2024年12月31日全部转股（即转股率为100%，且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次公开发行可转债募集资金总额为57,739.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的初始转股价格为15.67元/股，即公司本次董事会召开日2023年1月16日前20个交易日股票交易均价与前一个交易日交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息或向下修正调整。
5、根据公司2022年第三季度报告，公司2022年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润为10,548.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,659.37万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为上述2022年1-9月已实现金额的4/3倍，分别为14,064.24万元、12,879.16万元。
假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年基础上出现持平、增长10%和增长20%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年末总股本16,060.9845万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元人民币（含税），共计派发5,781.95万元，且于2022年6月实施完毕。2023年度，假设公司以现金方式分配2022年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2022年度股东大会审议，于2023年6月实施完毕。2023年派发现金股利金额仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润及利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司股东即期回报。
本次可转债发行后，若投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次转股价格向下修正可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过了公司的谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网公告的《湖南机油泵股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事动力总成泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，在把握动力总成泵类产品持续发展的同时，不断丰富产品线，在变速箱油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，实现国内外主要客户中的广泛应用，同时，公司积极布局新能源汽车零部件的产业，夯实公司全球化的业务，保障公司可持续性增长。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过57,739.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开。
本次募投项目产品是新能源电子泵及其电机组件，是发展新能源汽车零部件汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破新能源汽车用电子泵产品的产能瓶颈，扩大市场份额；同时也有利于公司优化产品结构，增强盈利能力。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。
本次募投企业技术中心升级项目将建设领先的研发实验平台，充分发挥企业的设计技术优势和实验试验的技术优势，跟踪世界电动油泵产品科技发展方向，对提升企业技术创新能力，提升公司的品牌价值具有重大的意义。
综上，本次募投项目符合国家相关产业政策，汽车行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司历来十分重视人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良好的创新环境。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企业人才队伍的稳定性。经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了高素质的技术团队。
2、技术储备情况
公司及其前身湖南机油泵厂具有汽车泵类行业40多年的研发和制造经验，目前已发展成为国内汽车泵类技术的领先者。为实现“电动化、新能源化”的战略目标，公司加大电子泵类产品的开发应用，产品范围涵盖汽车电子水泵（含开关式电子水泵、电动水泵）及电子油泵（含自动变速箱电子泵、发动机预供油泵）两大品类。产品的电压为12V、24V、48V及400V-750V，功率范围30W-5000W，分别应用于乘用车、商用车、新能源汽车及氢燃料电池汽车。
2、市场储备情况
公司的营销网络覆盖全国，并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络，拥有一批稳定的客户和合作伙伴，逐步确立了自身的营销优势，保障公司产品的销售。公司目前已成功进入康明斯、卡特彼勒、福特、丰田、日产、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔和斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，同时为国内潍柴、玉柴、一汽、上汽、广汽、东风汽车、长安汽车、比亚迪、江淮汽车、奇瑞汽车、长城汽车、理想汽车、北京汽车等客户提供配套服务。其中，公司电子泵类产品已拥有康明斯、美国佩卡、重汽、一汽、玉柴、上汽、上柴、长安青山、比亚迪、中联重科、巨一科技、小鹏汽车、广汽、盛瑞传动、吉利汽车、双特等国内外知名的客户。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势，使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品，优化产品研发方向，迅速实现新技术研发的产业化和市场化，为成功建设募投项目提供了市场基础。
综上，公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。
（五）完善公司治理，加强内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保监事会和独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。
六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年1月17日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-004
湖南机油泵股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。
截至2022年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币24,244.51万元，尚未使用募集资金余额人民币12,624.98万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况：
金额单位：人民币元
■
说明：尚未使用募集资金余额与专户账户余额差异系购买理财产品金额12,000.00万元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司非公开发行股票发行情况报告书披露的非公开发行募集资金运用方案，“本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目和补充流动资金” 。
截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
■
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司募集资金到账前，本公司以自筹资金预先投入募投项目“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”的金额为27,315,056.02元。上述合计自筹预先投入金额置换事宜已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审（2021）8362号《关于湖南机油泵股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）临时闲置募集资金情况
公司于2021年2月8日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议，并于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会日止有效。
公司于2022年3月19日召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十一次会议，并于2022年4月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过2亿元人民币，在额度内可以滚动使用；2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止有效。
针对上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截至2022年12月31日公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额12,000.00 万元，暂未到期赎回，历次购买理财产品情况如下：
单位：万元
■
■
（2）未使用完毕募集资金
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金余额为12,624.98万元，本公司募集资金净额36,170.08万元，未使用金额占前次募集资金净额的比例为34.90%。
截至2022年12月31日，本公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目仍处于实施期。目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，本公司将积极推动募投项目建设，按计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2020年度、2021年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次非公开发行股票发行情况报告书披露的非公开分发行募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年1月17日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南机油泵股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：湖南机油泵股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：补充流动资金项目不单独核算效益，但可对公司生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-006
湖南机油泵股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券事项，根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况
（一）2020年，中国证券监督管理委员会湖南监管局、上海证券交易所分别对公司时任董事袁春华出具警示函、予以通报批评
公司时任董事袁春华在未按相关规则要求提前披露减持计划情况下，于2020年8月31日至9月1日期间通过集中竞价方式减持公司股份。2020年10月21日，中国证券监督管理委员会湖南监管局就前述事项出具《关于对袁春华采取出具警示函措施的决定》（[2020]42号），对袁春华采取出具警示函的行政监管措施。2020年12月25日，上海证券交易所就前述事项出具《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2020]132号），对袁春华采取通报批评的纪律处分措施。
公司对上述事项高度重视，组织了公司全体董事、监事、高级管理人员集中强化学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件，进一步提高规范运作意识，遵循上市公司信息披露规范要求，不断提高信息披露质量。同时督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行勤勉尽责义务，积极配合公司做好信息披露工作，杜绝上述事项再次发生，以切实维护投资者利益。
（二）2020年，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书陈湘军予以口头警示
2020年7月2日，上海证券交易所向公司及时任董事会秘书陈湘军予以口头警示，认定公司在履行信息披露义务中存在不规范情况：（1）2020年2月11日、2020年5月6日，公司未在规定时间内提交公告并进行开闸操作；（2）公司未在规定期限内预约2019年年度报告披露时间，未及时对2019年度权益分派操作闭环进行确认。
公司收到上述口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露业务的深入学习，提高信息披露工作水平和规范意识，梳理并完善公司信息披露流程，层层落实信息披露责任，确保信息披露工作的准确性和及时性。
（三）监管工作函
1、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司2020年年度报告信息披露出具监管工作函
2021年5月28日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司2020年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函〔2021〕0544号），就公司2020年年度报告进行事后审核，要求公司回复监管工作函中关于主营业务、关联交易、受限资产及有息负债等相关问题并披露回复内容，同时要求年审会计师对监管工作函中所有问题发表意见。
公司收到监管工作函后高度重视，对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，根据上海证券交易所相关要求进行了回复和落实，并于2021年6月18日公告回复内容，详见《湖南机油泵股份有限公司关于对<2020年年度报告信息披露的监管工作函>的回复公告》（公告编号：2021-038）。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查，出具了《问函专项说明》（天健函[2021]999号）。
2、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司控股股东及其一致行动人股份质押事项出具监管工作函
2021年6月24日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕0647号），就公司控股股东许仲秋及其一致行动人许文慧质押股份占其持有公司股份比例较高情形，提示可能存在重大风险隐患，要求公司控股股东及其一致行动人审慎评估资信情况和质押风险，控制股票质押增量、化解存量。
收到上述监管工作函后，公司及时向控股股东及其一致行动人宣贯了法律、法规和上海证券交易所关于股票质押的相关规定，提示其控制业务风险，并严格、认真履行信息披露义务。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年1月17日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-007
湖南机油泵股份有限公司
未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，并结合公司实际情况，特制订《湖南机油泵股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、经营情况、现金流量状况、发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，对公司利润分配作出明确的制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先考虑采用现金分红的利润分配方式，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划
（一）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件、同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红
1、现金分红的条件及比例
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见，公司具备现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司在未来三年内，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在利润分配具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配， 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配方案的决策程序
（一）公司每年度的利润分配预案由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后实施。
（二）公司董事会在拟定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配方案的实施与变更
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行变更或调整的，应当满足《公司章程》规定的条件。经公司董事会详细论证后，履行相应决策程序，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
六、附则
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年1月17日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-008
湖南机油泵股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券，本次公开发行A股可转换公司债券的相关议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。
鉴于本次公开发行A股可转换公司债券相关工作仍在进一步推进和落实中，公司董事会将在相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知，将本次公开发行A股可转换公司债券相关事项提请股东大会表决。
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2023年1月17日
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