证券代码：002045    证券简称：国光电器   编号：2023-1

　　国光电器股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月9日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十五次会议的通知，并于2023年1月13日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，董事长陆宏达，副董事长兰佳，独立董事王路、冀志斌、杨格以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于补选第十届董事会独立董事的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年1月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券日报》的《关于独董董事离职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-2）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，并提请授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。公司拟不再续聘原审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。详见“关于变更会计师事务所的公告”（公告编号：2023-3）。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　经公司第十届董事会第十五次会议审议，同意定于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议关于补选第十届董事会独立董事的议案及关于变更会计师事务所的议案。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十四日

　　证券代码：002045         证券简称：国光电器    编号：2023-2

　　国光电器股份有限公司

　　关于公司独立董事离职及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、公司独立董事离职的情况

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事王路先生提交的书面辞职申请，王路先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事职务，同时申请辞去第十届董事会审计委员会委员、第十届董事会薪酬与考核委员会委员、第十届董事会战略决策委员会委员、第十届董事会提名委员会委员职务。王路先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。

　　鉴于王路先生的辞职会导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事离任后公司独立董事人员不足董事会成员的三分之一，为了确保公司董事会正常运作，其辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在此之前，王路先生仍将按照法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定继续履行独立董事职责及董事会专门委员会职责。

　　王路先生担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，在公司业务发展等方面发挥了重要作用，公司董事会对王路先生在任职期间所作的辛勤工作和贡献表示衷心感谢。

　　二、公司补选独立董事的情况

　　经公司董事会提名，提名委员会审核及第十届董事会第十五次会议审议通过，公司拟补选谭光荣先生为第十届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。如本次补选独立董事事项经股东大会审议通过，公司董事会同意谭光荣先生为第十届董事会审计委员会委员、第十届董事会薪酬与考核委员会委员、第十届董事会战略决策委员会委员、第十届董事会提名委员会召集人职务，任期与独立董事任期相同。

　　截至本通知发出之日，谭光荣先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。谭光荣先生将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。谭光荣先生任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　谭光荣先生简历：谭光荣，男，1963年出生，中国国籍，中共党员，管理学博士，现任湖南大学财政税务系主任、教授、博士生导师，是中国注册会计师（非执业）。

　　谭光荣先生未持有公司股票，与公司及其他董事、监事、高级管理人员或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，不存在不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十四日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器               编号：2023－3

　　国光电器股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.变更前会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）

　　2.变更后会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）

　　3.变更原因：鉴于公司未来业务发展情况及原审计机构团队项目排期、人员工作安排等原因，经充分沟通、慎重筛选和综合评估，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开的第十届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更后会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息。

　　■

　　（1）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（2）统一社会信用代码：913200000831585821

　　（3）首席合伙人：余瑞玉

　　（4）2021年末，天衡会计师事务所合伙人数量为80人，注册会计师人数为378人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为191人。

　　（5）业务规模：天衡会计师事务所2021年度经审计的收入总额为65,622.84万元，其中审计业务收入58,493.62万元，证券业务收入19,376.19万元；2021年度上市公司审计客户家数为87家，审计收费为7,940.84万元，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业、化学原料及化学制品制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业、医药制造业。本公司同行业上市公司审计客户10家。

　　2．投资者保护能力。

　　（1）计提职业风险基金（2021年末余额）：1,455.32万元；

　　（2）职业保险累计赔偿限额：15,000.00万元；

　　（3）职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；

　　（4）近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　3．诚信记录。

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年因执业行为受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），未受到其他任何刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息。

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：杨林，自2000年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，1999年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：常怡，自2010年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2012 年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：王玮，自2014年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2016年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　（4）项目质量控制复核人：邱平，自1996年加入本所并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，1998年注册为注册会计师，自2022年起为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3．独立性。

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4．审计收费。

　　公司根据2022年度具体的审计要求和审计范围与天衡事务所协商确定相关的审计费用。

　　二．拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所及上年度审议意见

　　公司原审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司年度财务报告提供审计服务，在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，独立地发表审计意见。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于公司未来业务发展情况及原审计机构团队项目排期、人员工作安排等原因，经充分沟通、慎重筛选和综合评估，公司董事会同意聘请天衡事务所为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，并提请授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前、后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　公司对容诚事务所的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。

　　三．变更会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天衡事务所进行了充分了解，并查阅了天衡事务所有关资格证照、相关信息，认可天衡事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，认为天衡事务所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意聘任天衡事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

　　2.独立董事事前认可意见及独立意见

　　（1）独立董事事前认可意见

　　我们就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为天衡事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求，不存在损害本公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事意见

　　经审查，我们认为：天衡事务所具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司变更会计师事务所及聘请天衡事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　3.董事会审议情况

　　公司于2023年1月13日召开的第十届董事会第十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

　　4.生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　备查文件：

　　1.第十届董事会第十五次会议决议

　　2.独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

　　3.审计委员会会议记录

　　4.天衡事务所营业执照，主要负责人联系人信息和联系方式，拟签字项目合伙人的身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十四日

　　证券代码：002045    证券简称：国光电器    编号：2023－4

　　国光电器股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年1月13日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十届董事会第十五次会议审议，决定召开公司2023年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2023年1月30日（星期一）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2023年1月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年1月30日9:15—15:00。

　　5.会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　6.股权登记日：2023年1月18日（星期三）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2023年1月18日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二.会议审议事项

　　■

　　以上议案经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，详见2023年1月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2023年1月19日至1月29日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2023年1月30日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2023年第一次临时股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记。

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020－28609688

　　传真：020－28609396；

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1． 提议召开本次股东大会的第十届董事会第十五次会议决议

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年1月30日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月30日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权 先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　■

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会登记表

　　■