证券代码：002745     证券简称：木林森     公告编号：2023-001

　　木林森股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年1月13日（星期五）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月13日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年1月13日上午9:15至下午15:00的任意时间；

　　2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；

　　4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表18人，代表有表决权的股份数为680,671,555股，占公司有表决权股份总数的45.8622％，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表5人，代表有表决权的股份数为659,699,300股，占公司有表决权股份总数的44.4491％；通过网络投票的股东共13人，代表有表决权的股份数20,972,255股，占公司有表决权股份总数的1.4131％。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表14人，代表有表决权股份21,960,455股，占公司有表决权股份总数的1.4796％。

　　其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表1人，代表有表决权的股份数为988,200股，占公司有表决权股份总数的0.0666％；通过网络投票的股东共13名，代表有表决权的股份数20,972,255股，占公司有表决权股份总数的1.4131％。

　　中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：

　　1、审议《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意25,608,255股，占出席会议所有股东所持股份的99.5754％；反对109,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.4246％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意21,851,255股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5027％；反对109,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　公司关联股东孙清焕先生、李冠群先生已回避表决。

　　2、审议《关于2023年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　表决结果：同意680,487,007股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对184,548股，占出席会议所有股东所持股份的0.0271％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意21,775,907股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1596％；反对184,548股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8404％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、审议《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意670,865,536股，占出席会议所有股东所持股份的98.5594％；反对9,806,019股，占出席会议所有股东所持股份的1.4406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意12,154,436股，占出席会议的中小股东所持股份的55.3469％；反对9,806,019股，占出席会议的中小股东所持股份的44.6531％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、审议《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意26,981,007股，占出席会议所有股东所持股份的99.2622％；反对200,548股，占出席会议所有股东所持股份的0.7378％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东投票表决结果：同意21,759,907股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0868％；反对200,548股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9132％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　公司关联股东孙清焕先生已回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：邹晓冬、王霏霏

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、木林森股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2023年1月14日

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于木林森股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：木林森股份有限公司

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2023年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2022年12月29日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。通知中载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2023年1月13日（星期五）15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年1月13日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年1月13日9:15-15:00。

　　本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1．出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权的股份659,699,300股，占公司有表决权股份总数44.45%。

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2．参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东13名，代表公司有表决权的股份20,972,255股，占公司有表决权股份总数1.41%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　　3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：25,608,255股同意，109,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.58%。

　　其中，中小投资者表决情况为：21,851,255股同意，109,200股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的99.50%。

　　公司关联股东孙清焕、李冠群已回避表决。

　　（二）审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

　　表决结果：680,487,007股同意，184,548股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.97%。

　　其中，中小投资者表决情况为：21,775,907股同意，184,548股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的99.16%。

　　（三）审议通过了《关于2023年度公司对子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：670,865,536股同意，9,806,019股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的98.56%。

　　其中，中小投资者表决情况为：12,154,436股同意，9,806,019股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的55.35%。

　　（四）审议通过了《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：26,981,007股同意，200,548股反对，0股弃权。同意股数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的99.26%。

　　其中，中小投资者表决情况为：21,759,907股同意，200,548股反对，0股弃权，同意股数占出席本次会议持有有效表决权的中小股东股份总数的99.09%。

　　公司关联股东孙清焕已回避表决。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本两份。

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所    经办律师：邹晓冬

　　负责人：高田                      经办律师：王霏霏

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2023年1月13日