证券代码：300506       证券简称：名家汇    公告编号：2023-004

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　关于中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2022〕220号（以下简称“决定书”），要求公司对《决定书》中提出的问题进行改正，相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-084）。

　　公司收到《决定书》后高度重视，及时向公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报，认真对照相关法律法规和规范性文件以及公司内部管理制度，对相关事项进行全面自查，结合实际情况制定整改报告，现公告如下：

　　一、公司治理及信息披露方面

　　（一）部分事项审议程序不规范

　　你公司2019年至今的董事、监事及高级管理人员薪酬方案未提交公司董事会、股东大会审议，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，下同）第六十条的规定。你公司个别重大协议审议和执行程序倒置，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第二条第一款的规定。

　　整改措施：公司在今后的董事、监事和高级管理人员薪酬方面，将严格按照《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《薪酬与考核委员会工作细则》和《独立董事工作制度》中的相关规定，对上述人员的薪酬履行有权机关的审议及决策程序。董事、监事和高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出并分别报经董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。

　　关于审议及执行的程序倒置问题，公司将进一步督促全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法规以及公司的内部规范性文件开展专题学习，强化合规意识，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝程序倒置情况的再次发生。对于上述公司治理不规范的情形，日后公司定会吸取教训并加倍重视，规范审议决策、披露及执行程序。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（二）董事会会议记录不完整

　　你公司2019年董事会部分会议未记录相关人员发言要点，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。

　　整改措施：公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关法律法规及内部治理制度，全面梳理公司三会会议文件、三会会议的召集召开程序，后续将严格按照有关法律法规及公司内部制度的规定，在会议现场做好会议记录，改进记录方式，完善会议记录，保证会议记录的真实、准确、完整，进一步完善三会会议文件的编制工作，确保三会全套会议资料的完备性。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（三）内幕信息知情人登记不规范

　　你公司2021年发生重大亏损，未在披露业绩预告前进行内幕信息知情人登记，不符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第六条第一款的规定。

　　整改措施：公司在日后工作中将严格遵守《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、公司《内幕信息知情人管理制度》，进一步规范内幕信息管理行为，按照相关规定对内幕信息知情人进行登记，组织公司董监高及其他相关工作人员对内幕信息事项、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，全面、准确掌握有关内幕信息知情人登记的相关规定，并持续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，加强对内幕信息知情人范围的管控工作，切实提高合规运作意识。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（四）高级管理人员选聘程序及信息披露不规范

　　你公司部分人员实际承担高级管理人员工作职责，但未履行高级管理人员聘任程序，也未及时进行披露，不符合《上市公司治理准则》第五十一条第一款、第五十二条第二款的规定。

　　整改措施：公司已于2022年11月22日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，经董事长、总裁程宗玉先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李中华先生为常务副总裁。在今后遴选聘任高级管理人员时，切实履行由董事会提名委员会进行任职资格审查、由董事会审议聘任的程序，坚决杜绝类似问题再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、相关人员对法律法规的理解，促进其勤勉尽责，提升专业知识水平。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（五）关联交易审议程序和信息披露不规范

　　你公司获得部分关联自然人提供的借款及担保，但未履行关联交易审议程序及信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十一条、《上市公司治理准则》第七十四条的规定。

　　整改措施：公司将认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规，强化规范意识，按照规定履行关联交易的审议程序和信息披露义务，并保证公司关联交易的披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。公司将定期梳理和更新关联方清单，强化关联方识别，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，贯彻落实《公司关联交易管理制度》。强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，加强公司内部各部门、子公司与母公司之间的内部信息管理与沟通，各部门负责人之间保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，保证公司及时、准确、完整、真实、公平地履行信息披露义务。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（六）财务报表附注相关信息披露不规范

　　你公司2019年年报中商誉减值测试使用的折现率披露错误，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。2021年年报中未披露部分应收账款受限情况，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

　　此外，你公司还存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订等问题。

　　整改措施：

　　1、经公司核查，公司在2019年度对收购浙江永麒照明工程有限公司形成的商誉进行减值测试时，误将税后折现率作为税前折现率使用并披露，造成计算得出的与商誉相关的资产组可收回金额计算有误。经用税前折现率重新测算，浙江永麒公司可收回金额高于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，不再补计提商誉减值准备。

　　2、组织公司内部相关部门对日常业务中涉及资产受限的审批流程重新梳理优化，确保内部信息传递畅通及时。

　　3、深入反思上述问题形成的原因，组织财务相关人员对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》进行认真系统学习与培训，提升财务人员专业能力及素养。

　　4、公司积极组织相关部门对现行各项治理制度进行全面梳理，根据重要性、紧迫性原则，依据最新的法律法规，结合公司的实际情况，在合规法律顾问团队的协助下进行修订完善，将逐步、分批次完成制度的修订并履行对应的审议及披露义务。同时，加强对相关法规的更新学习，及时根据监管部门的要求更新完善相关制度，不定期开展内控工作，对制度的执行情况进行监督、检查，提出完善意见和建议，确保制度符合最新监管要求且运行有效。

　　整改期限：财务报表附注部分已完成整改并将持续规范。制度部分尚在整改中，修订后的各项制度有待公司董事会或股东大会审议通过后生效，后续将持续规范。

　　二、募集资金管理制度不规范

　　你公司《募集资金管理制度》中未明确责任追究相关条款，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）第四条的规定。

　　整改措施：公司已优先且着重对《募集资金管理制度》展开修订工作，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）等法律法规，结合公司募集资金管理的现状及存在的问题，对《募集资金管理制度》进行修订和完善，明确责任追究条款，确保公司募集资金的存放、使用、管理合法合规。

　　整改期限：整改中，修订后的《募集资金管理制度》有待公司董事会审议通过后生效，后续将持续规范。

　　三、财务会计核算方面

　　（一）会计估计及会计政策变更程序不规范

　　你公司金融资产减值相关会计估计变更未履行决策程序，对应收账款确认相关会计政策变更未履行决策程序，也未在年报中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17号）第三十二条第二款的规定。

　　整改措施：

　　1、由财务总监牵头负责全面梳理可能涉及会计政策及会计估计变更的会计事项，加强对会计估计及会计政策变更的识别能力，今后如有涉及，严格履行变更的决策程序，提交相关决策机构予以审议并对外披露。后期相关变更事项由专人专项负责并定期自查，形成长效机制。

　　2、组织财务部人员深入学习培训《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等规范性文件。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（二）未及时更正会计核算错误

　　你公司2019年部分财务费用存在核算错误，直至2020年才进行更正。你公司某项目在2019年变更收款方式，直至2020年才调整会计核算方式。上述情况导致你公司费用核算跨期，并影响净利润核算的准确性。

　　整改措施：

　　1、组织对过往长期收款项目形成的未实现融资收益进行全面检查、重新计算，确保不存在未发现差错。

　　2、加强内部复核，由经验较为丰富的内部人员对重点业务及重点事项进行全面细致的复核。

　　3、就账务处理较为复杂的重难点业务，定期进行内部集体学习或聘请外部专业机构进行培训，全面提升财务部整体业务水平。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　（三）财务会计基础薄弱

　　你公司在浙江永麒照明工程有限公司相关商誉初始确认时，对确定购买日的相关依据不充分，且对购买日账面净资产进行调整的依据不充分。在进行商誉减值测试时，商誉资产组确认错误、减值测试参数选取错误。

　　整改措施：

　　1、积极与年审会计师保持充分有效的沟通，充分听取会计师的专业意见。

　　2、在重大专业问题上，积极寻求外部专业中介机构的协助，聘请有相应资质的专业机构出具专业意见。

　　整改期限：已完成整改并将持续规范。

　　2022年12月30日，公司保荐机构中天国富证券有限公司开展了2022年度持续督导培训，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及证券、财务等关键部门的核心岗位人员均参与了培训，学习了公司治理与规范运作、信息披露、经营情况及财报分析、募集资金存放与使用等方面的核心要点内容，加深了对大股东及董监高股份买卖、内幕交易、关联交易、对外投资、对外担保等内容的理解，强化了合规运作意识，有助于进一步提高公司的规范运作能力。

　　本次现场检查对于公司改进相关工作起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，进一步完善内部控制，加强内部控制管理，增强合规意识，认真持续地落实各项整改措施，加强相关培训，提高财务核算和内控管理水平，提升信息披露质量，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月14日

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇           公告编号：2023-005

　　深圳市名家汇科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十五）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值、交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。

　　2、本次交易尚需公司董事会再次审议以重新确定发行价格及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易的相关事项。同时，在合规的前提下，公司将与交易各方沟通，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人份额等其他交易方式，以继续推动发行股份及支付现金购买标的资产股权的尽快完成。

　　一、本次交易的审议及披露情况

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：名家汇，证券代码：300506）自2020年12月16日（周三）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-101）。

　　停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告，具体内容详见公司于2020年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-110）。2020年12月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年12月29日（周二）开市起复牌。

　　公司分别于2021年1月28日、2月27日、3月29日、4月28日、5月28日、6月26日、7月26日、8月25日、9月24日、10月23日、11月22日、12月22日及2022年1月21日、2月21日、3月23日、4月22日、5月21日、6月20日、7月20日、8月19日、9月17日、10月17日、11月16日、12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2021-004）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二）》（公告编号：2021-013）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（三）》（公告编号：2021-017）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四）》（公告编号：2021-039）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（五）》（公告编号：2021-048）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（六）》（公告编号：2021-050）、《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（七）》（公告编号：2021-066）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（八）》（公告编号：2021-069）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（九）》（公告编号：2021-092）、《发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十）》（公告编号：2021-109）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十一）》（公告编号：2021-138）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十二）》（公告编号：2021-149）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十三）》（公告编号：2022-001）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十四）》（公告编号：2022-015）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十五）》（公告编号：2022-024）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十六）》（公告编号：2022-038）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十七）》（公告编号：2022-044）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十八）》（公告编号：2022-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（十九）》（公告编号：2022-049）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十）》（公告编号：2022-051）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十一）》（公告编号：2022-057）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十二）》（公告编号：2022-063）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十三）》（公告编号：2022-072）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（二十四）》（公告编号：2022-083）。

　　2021年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及与之相关的议案，并在指定媒体披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》等相关公告，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格。同时，公司对前次预案进行了修订，主要修订了本次交易标的股权为57.4941%、修订了支付方式为发行股份及支付现金、修订了募集配套资金用途等内容。

　　二、本次交易的进展

　　根据本次购买资产事项的进度及前期补充协议的有效期，交易双方于2022年12月30日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（三）》，约定自该协议签署之日起至2023年4月30日，双方将继续就本次重组事项进行进一步协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容。各方一致确认，购买资产协议第6.2.5条的约定已于购买资产协议签署之日起6个月届满时失效；购买资产协议第7条的约定不再有效。本协议的签署不排除张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其他方洽谈爱特微重组事项并达成协议的权利。在完成有关事项之后，公司届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定。同时，在合规的前提下，公司将与交易各方沟通，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人份额等其他交易方式，以继续推动发行股份及支付现金购买标的资产股权的尽快完成。

　　三、交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重组事项的各项工作，交易各方正在对本次交易的补充协议、股东协议等相关内容进行沟通确认，根据后续安排，中介机构将根据最新一期财务数据补充更新及完善相关资料和内部流程。

　　公司将在标的资产审计、评估、法律等工作全面完成及确定最终的交易方式后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，重新确定发行价格，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。

　　四、风险提示

　　1、本次交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值、交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。

　　2、本次交易尚需公司董事会再次审议以重新确定发行价格及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易的相关事项。同时，在合规的前提下，公司将与交易各方沟通，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人份额等其他交易方式，以继续推动发行股份及支付现金购买标的资产股权的尽快完成。

　　公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年1月14日