证券代码：000582       证券简称：北部湾港       公告编号：2023003

　　债券代码：127039       债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2023年1月12日（星期四）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及有关材料已于2023年1月9日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于总经理辞职的议案》

　　公司总经理（职业经理人）、董事陈斯禄因工作岗位变动，提出辞去总经理（职业经理人）、董事及董事会下设专门委员会的相应职务。经公司董事会审议，同意陈斯禄辞去公司总经理（职业经理人）职务。辞职后，陈斯禄将不在公司担任其他职务。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于副总经理辞职的议案》

　　公司副总经理（职业经理人）、董事莫怒、朱景荣2人因工作岗位变动，提出辞去副总经理（职业经理人）、董事及董事会下设专门委员会的相应职务。经公司董事会审议，同意莫怒、朱景荣2人辞去公司副总经理（职业经理人）职务。辞职后，莫怒、朱景荣2人将不在公司担任其他职务。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于聘任总经理的议案》

　　根据《公司章程》有关规定和公司实际情况，公司董事长李延强提请聘任周延为公司总经理（职业经理人）。经董事会提名委员会审查，认为周延具备担任总经理（职业经理人）的任职资格。经公司董事会审议，同意聘任周延为公司总经理（职业经理人）（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　根据《公司章程》有关规定和公司实际情况，公司总经理提请聘任莫启誉、张震、闻祖毅、向铮、蒋伟为公司副总经理（职业经理人）。经董事会提名委员会审查，认为莫启誉、张震、闻祖毅、向铮、蒋伟具备担任副总经理（职业经理人）的任职资格。经公司董事会审议，同意聘任莫启誉、张震、闻祖毅、向铮、蒋伟为公司副总经理（职业经理人）（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司董事陈斯禄、莫怒、朱景荣三人因工作岗位变动原因申请辞去公司非独立董事职务，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会同意提名周延、莫启誉、张震三人为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。

　　出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：

　　1.提名周延为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.提名莫启誉为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.提名张震为公司第九届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式选举。

　　《关于公司董事、高级管理人员辞职及补选非独立董事、聘任高级管理人员的公告》及独立董事对上述议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

　　特此公告

　　附件：周延、莫启誉、张震、闻祖毅、向铮、蒋伟个人简历

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　附件：

　　周延简历

　　一、基本情况

　　周延，男，1984年03月出生，中共党员，毕业于英国桑德兰大学，研究生学历，理学硕士学位，政工师职称。

　　(一) 工作经历：

　　2007.07--2008.08  防城港务集团总调度室调度员

　　2009.10--2010.09  英国桑德兰大学项目管理专业学习，获理学硕士

　　2011.03--2013.01  防城港务集团集装箱公司业务员

　　2013.01--2014.11  北部湾远洋集团有限公司南宁代表处首席代表

　　2014.11--2015.02  广西钦州国际集装箱码头有限公司副总经理

　　2015.02--2017.02  钦州市港口(集团)有限责任公司副总经理

　　2017.02--2018.03  钦州市港口(集团)有限责任公司副总经理，文莱摩拉港务有限公司董事、总经理

　　2018.03--2018.04  钦州市港口(集团)有限责任公司副总经理,文莱摩拉港务有限公司董事、总经理，北部湾控股(文莱)有限公司总经理

　　2018.04--2018.05  钦州市港口(集团)有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，文莱摩拉港务有限公司董事、总经理,北部湾控股(文莱)有限公司总经理

　　2018.05--2018.08  北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理，北部湾控股(文莱)有限公司总经理

　　2018.08--2021.09  北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理

　　2021.09--2022.07  北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理，广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事长

　　2022.07--2023.01  北部湾港钦州码头有限公司党委书记、执行董事、总经理，广西北部湾国际集装箱码头有限公司党委书记、董事长

　　2023.01--至今 北部湾港股份有限公司党委书记、总经理，广西北部湾国际集装箱码头有限公司党委书记、董事长

　　（二）兼职情况：

　　2020.11--至今  广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事长

　　2018.07--至今  钦州兴港码头有限公司执行董事

　　2021.07--至今  广西钦州保税港区港集码头有限公司执行董事

　　2019.01--至今  广西北部湾国际联运发展有限公司董事

　　2019.06--至今  中铁联合国际集装箱广西有限公司董事

　　二、周延无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、周延不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、周延不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　五、周延最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、周延最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、周延无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、周延与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、周延不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、周延不是失信被执行人。

　　十一、周延符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

　　莫启誉简历

　　一、基本情况

　　莫启誉，男，1969年03月出生，中共党员，毕业于兰州大学管理学院，在职研究生学历，管理学硕士学位，工程师职称。

　　(一) 工作经历：

　　1990.07--1992.12  广州港务局新沙港务公司筹备组技术员

　　1992.12--1993.07  广州港务局新沙港务公司技术部技术员

　　1993.07--1995.05  广州港务局新沙港务公司政工科政工干事

　　1995.05--2003.04  广州港务局新沙港务公司机械作业部技术主管

　　2003.04—2006.07  广州港新沙港务有限公司机械作业队副队长

　　2006.07--2007.06  广州港新沙港务有限公司办公室副主任2007.06--2010.01  广州港新沙港务有限公司办公室主任

　　2010.01--2012.06  广州港新沙港务有限公司煤矿作业部经理

　　2012.06--2014.07  广州港新沙港务有限公司生产调度部经理

　　2014.07--2014.09  广州港仓储运输有限公司副总经理

　　2014.09--2016.12  防城港北部湾港务有限公司副总经理

　　2016.12--2021.10  北部湾港股份有限公司北海港分公司党委书记、总经理

　　2021.10--2023.01  北部湾港北海码头有限公司党委书记、执行董事、总经理

　　2023.01--至今  北部湾港股份有限公司副总经理

　　（二）兼职情况：

　　2017.07至今  中国北海外轮代理有限公司董事长

　　二、莫启誉无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、莫启誉不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、莫启誉不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　五、莫启誉最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、莫启誉最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、莫启誉无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、莫启誉与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、莫启誉持有北部湾港股份有限公司84,700股股份。

　　十、莫启誉不是失信被执行人。

　　十一、莫启誉符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

　　张震简历

　　一、基本情况

　　张震，男，1969年01月出生，群众，毕业于广西大学，大专学历，高级工程师职称。

　　(一) 工作经历：

　　1991.12--2000.08  钦州市建筑工程总公司工程技术员

　　2000.08--2002.03  钦州港务局基建办港建科工程技术员

　　2002.03--2004.07  钦州港务局工程管理部港建科工程技术员

　　2004.07--2005.02  钦州市港口投资公司工程部副经理

　　2005.02--2006.07  钦州市港口投资公司工程部经理

　　2006.07--2007.05  钦州市港口集团公司工程部经理

　　2007.05--2008.07  广西北部湾国际港务集团有限公司发展部工程主管

　　2008.07--2012.08  钦州市港口(集团)有限公司副总经理

　　2012.08--2015.01  钦州北部湾港务投资有限公司副总经理，钦州市港口建设投资有限责任公司总经理

　　2015.01--2015.02  钦州北部湾港务投资有限公司副总经理，钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事

　　2015.02--2015.09  钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事，钦州北部湾港务投资有限公司常务副总经理

　　2015.09--2016.12  钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事、副总经理，钦州北部湾港务投资有限公司常务副总经理

　　2016.12--2017.08  钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事、副总经理，钦州北部湾港务投资有限公司常务副总经理，广西中马钦州产业园金谷投资有限公司董事

　　2017.08--2017.12  钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西钦州保税港区开发投资有限责任公司监事、副总经理，广西中马钦州产业园金谷投资有限公司董事，广西北部湾国际港务集团有限公司科工部副部长

　　2017.12--2018.12  钦州市港口建设投资有限责任公司总经理，广西钦州北港石化码头有限公司总经理、董事，广西中马钦州产业园金谷投资有限公司董事，广西北部湾国际港务集团有限公司科工部副部长

　　2018.12--2020.03  广西北部湾国际港务集团有限公司招标采购中心主任

　　2020.03--2023.01  广西中马钦州产业园区金谷投资有限公司董事、副董事长、总经理，广西中马钦州产业园区开发有限公司董事

　　2023.01--至今 北部湾港股份有限公司副总经理

　　（二）兼职情况：无

　　二、张震无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、张震不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、张震不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　五、张震最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、张震最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、张震无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、张震与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、张震不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、张震不是失信被执行人。

　　十一、张震符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

　　闻祖毅简历

　　一、基本情况

　　闻祖毅，男，1977年10月出生，中共党员，毕业于武汉理工大学，大学学历。

　　(一) 工作经历：

　　1996.07--1997.09  钦州港务局通讯科话务员

　　1997.09--2003.05  钦州港务局商务科组货员

　　2003.05--2004.05  钦州港务局集装箱部市场业务员

　　2004.05--2004.10  钦州港务局集装箱部市场营销科副科长

　　2004.10--2005.01  钦州市港口(集团)有限责任公司集装箱部市场营销科副科长

　　2005.01--2008.07  钦州市港口(集团)有限责任公司集装箱部市场营销科科长

　　2008.07--2009.04  钦州市港口(集团)有限责任公司集装箱部副经理

　　2009.04--2010.11  钦州市港口(集团)有限责任公司集装箱部经理

　　2010.11--2011.06  钦州市港口(集团)有限责任公司集装箱公司常务副总经理

　　2011.06--2014.06  钦州国际集装箱码头有限公司副总经理

　　2014.06--2020.07  北部湾港股份有限公司生产业务部副部长（其间：2018.08--2022.01 兼任广西北部湾港网络服务有限公司董事、副总经理，2019.10--2020.03 兼任北部湾港股份有限公司生产业务部供应链管理中心主任，2020.03--2020.07 兼任北部湾港股份有限公司生产业务部供应链管理中心主任）

　　2020.07--2021.01  北部湾港股份有限公司生产业务部副总经理兼供应链管理中心主任，兼任广西北部湾港网络服务有限公司董事、副总经理

　　2021.01--2021.02  北部湾港股份有限公司企划部总经理，兼任广西北部湾港网络服务有限公司董事、副总经理

　　2021.02--2022.01  北部湾港股份有限公司企划部总经理，兼任广西北部湾港网络服务有限公司董事、副总经理

　　2021.03--2022.03  挂任中远海运集装箱运输有限公司战略发展部副总经理

　　2022.01--2022.05  南宁港开发投资有限公司党委书记、董事长、总经理

　　2022.05--2023.01  南宁港开发投资有限公司党委书记、执行董事、总经理

　　2023.01--至今  北部湾港股份有限公司副总经理

　　(二) 兼职单位：无

　　二、闻祖毅无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、闻祖毅不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、闻祖毅不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　五、闻祖毅最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、闻祖毅最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、闻祖毅无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、闻祖毅与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、闻祖毅不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、闻祖毅不是失信被执行人。

　　十一、闻祖毅符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

　　向铮简历

　　一、基本情况

　　向铮，男，1980年02月出生，中共党员，毕业于清华大学，工学学士学位。

　　(一) 工作经历：

　　2006.04--2010.01  丹麦COWI咨询有限公司高级项目经理

　　2010.01--2014.09  德国复兴信贷银行北京代表处高级项目经理

　　2014.09--2016.08  汇丰银行(中国)有限公司南宁分行环球贸易及融资业务部高级贸易顾问/经理

　　2016.08--2018.02  广西西江创业投资有限公司风险管理部经理

　　2018.02--2018.07  广西西江创业投资有限公司总经理助理、投资二部总经理

　　2018.07--2019.05  广西西江创业投资有限公司总经理助理、金融事业部业务运营组副组长

　　2019.05--2020.06  南宁化工股份有限公司总经理助理

　　2020.06--2020.11  北部湾港股份有限公司证券部部长

　　2020.11--至今  北部湾港股份有限公司证券部总经理（其间：2021.05--2022.05 北部湾港股份有限公司证券事务代表）

　　2022.05--至今  北部湾港股份有限公司董事会秘书、总法律顾问

　　2022.01--至今 北部湾港股份有限公司副总经理

　　(二) 兼职单位：无

　　二、向铮无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、向铮不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、向铮不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　五、向铮最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、向铮最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、向铮无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、向铮与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、向铮持有北部湾港股份有限公司15,200股股份。

　　十、向铮不是失信被执行人。

　　十一、向铮符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

　　蒋伟简历

　　一、基本情况

　　蒋伟，男，1984年05月出生，中共党员，毕业于集美大学，大学学历，工学学士，二级引航员。

　　（一）工作经历：

　　2007.08--2011.02  广州港务局广州港引航站助理引航员

　　2011.02--2014.09  广州港务局广州港引航站三级引航员

　　2014.09--2015.04  广州港务局广州港引航站二级引航员

　　2015.04--2016.10  北部湾港股份有限公司生产业务部部长助理兼调度中心主任

　　2016.10--2017.04  广西北港物流有限公司总经理助理

　　2017.04--2020.09  广西北港物流有限公司副总经理

　　2020.09--2023.01  广西北港物流有限公司党委委员、副总经理

　　2023.01--至今  北部湾港股份有限公司副总经理

　　（二）兼职单位：无

　　二、蒋伟无《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　三、蒋伟不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。

　　四、蒋伟不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

　　五、蒋伟最近三年内无受过中国证监会行政处罚。

　　六、蒋伟最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。

　　七、蒋伟无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　八、蒋伟与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　九、蒋伟不持有北部湾港股份有限公司股份。

　　十、蒋伟不是失信被执行人。

　　十一、蒋伟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格。

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023004

　　北部湾港股份有限公司

　　关于公司董事、高级管理人员辞职及

　　补选非独立董事、聘任高级管理人员的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司董事、高级管理人员辞职的情况

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理（职业经理人）陈斯禄及公司董事、副总经理（职业经理人）莫怒、朱景荣提交的书面辞职申请。因工作岗位变动，陈斯禄申请辞去公司董事、总经理（职业经理人）及董事会下设专门委员会的相应职务；莫怒申请辞去公司董事、副总经理（职业经理人）及董事会下设专门委员会的相应职务；朱景荣申请辞去公司董事、副总经理（职业经理人）职务。辞职后，陈斯禄、莫怒、朱景荣将不在公司及控股子公司担任职务。

　　截至本公告披露日，陈斯禄持有公司股份106,000股，莫怒持有公司股份85,000股，朱景荣持有公司股份67,700股，上述人员承诺辞职后其所持公司股份将严格按照《中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行管理。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，陈斯禄、莫怒、朱景荣的辞职未导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，高管辞职自第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起生效。公司董事会对陈斯禄、莫怒、朱景荣在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、公司聘任高级管理人员的情况

　　公司于2023年1月12日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，根据董事长李延强的提名，经董事会提名委员会对任职资格进行审查通过后，董事会同意聘任周延为总经理（职业经理人），任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　公司于2023年1月12日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，根据公司总经理周延的提名，经董事会提名委员会对任职资格进行审查通过后，董事会同意聘任莫启誉、张震、闻祖毅、向铮、蒋伟为副总经理（职业经理人），任期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　三、公司补选非独立董事的情况

　　公司于2023年1月12日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，鉴于公司董事陈斯禄、莫怒、朱景荣三人因工作岗位变动原因申请辞去公司非独立董事职务，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，公司董事会同意提名周延、莫启誉、张震三人为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制方式选举。

　　周延、莫启誉、张震三人获选公司非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事就上述总经理辞职、补选公司非独立董事及聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023003

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30,700股，涉及人数2人，占回购前公司总股本的0.0017%。本次回购注销的股票均属于首次授予的限制性股票，回购价格为4.1629136元/股，回购资金总金额为140,062.07元。

　　2.本次回购的限制性股票于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3.本次回购注销完成后，公司总股本减少30,700股。

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年1月17日。

　　（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年11月10日。

　　（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2023年1月6日。

　　（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2023年1月11日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关规定，鉴于公司激励对象黄映莉因病休2021年度全年未在岗，激励对象黄德荣因病休2021年度、2022年度全年未在岗，无法参与相应考核期内的考核评级程序，经公司董事会薪酬与考核委员会认定，拟按照相关规定，对黄映莉第二个解除限售期尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销；对黄德荣第二个、第三个解除限售期尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　（二）回购数量及比例

　　本次不满足激励条件的2名激励对象持有的已获授但需回购注销的限制性股票合计30,700股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.3956%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0017%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总和；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，本次回购注销的限制性股票中，限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股。具体如下：

　　■

　　（四）回购资金总额及来源

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　公司已于2022年12月27日向上述不符合解锁条件的2名激励对象支付了回购款，合计为140,062.07元，均为公司自有资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（致同验字(2023第450C000005号）。

　　（五）回购注销完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2023年1月11日完成。本次回购注销完成后，公司总股本减少30,700股。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　按照截至2023年1月10日公司股本结构计算，本次回购注销前后的股本结构如下表所示：

　　■

　　四、本次回购注销对可转换公司债券转股价格的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“北港转债”的转股价格不做调整，仍为8.17元/股。

　　五、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2023004

　　债券代码：127039      债券简称：北港转债

　　北部湾港股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票不调整

　　“北港转债”转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　因公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“北港转债”的转股价格不做调整。目前“北港转债”的转股价格为8.17元/股。

　　一、关于“北港转债”转股价格调整的相关规定

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月29日公开发行3,000万张可转换公司债券（债券简称：北港转债，债券代码127039），根据《北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、回购注销对可转换公司债券转股价格的影响

　　（1）公司于2021年12月20日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司于2022年2月24日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少71,200股。

　　（2）公司于2022年6月10日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格为5.2199136元/股。公司于2022年6月24日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少170,535股。

　　（3）公司于2022年6月10日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，并于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，同意注销公司回购专用证券账户中的北部湾港股票，同时相应减少公司注册资本。公司于2022年6月30日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少9,087,266股。

　　（4）公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格为5.2199136元/股。公司于2022年10月17日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少77,101股。

　　（5）公司于2022年12月20日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司于2023年1月11日完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本减少30,700股。

　　根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，本次转股价格调整计算过程如下：

　　P1=（P0+A*k）/（1+k）=8.17元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

　　综上，由于公司本次回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“北港转债”的转股价格不做调整，仍为8.17元/股。后续调整转股价格时，将纳入上述回购注销的股份变动影响进行转股价格的计算和调整。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年1月13日