证券代码：000922        证券简称：佳电股份  公告编号：2023-002

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届董事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2023年1月9日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2023年1月12日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

　　1、审议通过关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-005）。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过关于修订《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》并签订补充协议的议案

　　为了进一步明确经理层岗位职责及经营业绩责任书计分规则，公司董事会同意对《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》进行修订，同时与经理层成员签订经营业绩责任书补充协议。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过关于《2022年合规管理工作报告》的议案

　　为了全面贯彻落实国务院国资委关于“合规管理强化年”各项任务，统筹推动合规管理工作，不断提升合规经营水平和依法治理能力，保障公司依法合规稳健运营，公司编制了《2022年合规管理工作报告》。

　　本议案表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：000922         证券简称：佳电股份 公告编号：2023-003

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司第九届监事会第九次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2023年1月9日以微信、电子邮件的形式发出通知，于2023年1月12日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席肖坤先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

　　1、审议通过关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案

　　鉴于根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，监事会同意公司对符合解除限售条件的预留授予激励对象办理解除限售事宜，并发表了核查意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-005）。

　　本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：000922      证券简称：佳电股份 公告编号：2023-004

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会关于第九届监事会第九次会议相关事项的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对第九届监事会第九次会议相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　一、关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的核查意见

　　经核查，监事会认为：公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，除1人因离职而不具备激励资格外（已回购注销），其余预留授予的23名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。我们同意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月12日

　　证券代码：000922  证券简称：佳电股份 公告编号：2023-005

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　提别提示:

　　1.2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计23人；

　　2.2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为28.15万股，占2019年限制性股票激励计划预留授予股份总数117.6万股的23.94%，占目前公司总股本的0.05%；

　　3.本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的相关规定，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成之日起24个月为锁定期，即预留授予第一个限售期将于2023 年1月24日届满，拟为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。具体情况如下：

　　一、本次激励计划履行的相关审批程序

　　1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

　　3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　6、2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。

　　10、2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了关于《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案。

　　11、2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

　　12、2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　13、2022年7月19日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

　　14、2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

　　二、本激励计划预留授予第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划预留授予第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2020年12月14日，登记日为2021年1月25日，预留授予的第一个限售期将于2023年1月24日届满。

　　三、本激励计划预留授予第一期解除限售条件已达成的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上，公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期的解锁条件已经达成。

　　四、本激励计划预留授予第一期解除限售情况

　　本次可申请解锁的激励对象为23名，可解锁的限制性股票为28.15万股，占2019年限制性股票激励计划预留授予股份总数117.6万股的23.94%，占目前公司总股本的0.05%。具体情况如下：

　　■

　　根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留授予第一个解除限售期的解除限售及股份上市事宜。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2020年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的23名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意为满足条件的23名预留授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票281,500股办理解除限售。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司《激励计划》预留授予第一个解除限售期解除限售条件已满足，除有1人因离职而不具备激励资格外（已回购注销），其余预留授予的23名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司《激励计划》设定的解除限售条件。我们同意对符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司《激励计划》规定的预留授予第一个解除限售期解除限售。

　　八、律师出具的法律意见书

　　公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　九、独立财务顾问意见

　　公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件均已成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项出具的独立意见；

　　4、监事会关于第九届监事会第九次会议相关事项的核查意见；

　　5、薪酬与考核委员会审核意见；

　　6、法律意见书；

　　7、独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月12日

　　独立董事关于公司第九届董事会

　　第九次会议相关事项出具的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司于2023年1月12日召开的第九届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于《2019年股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的独立意见

　　经核查，公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留授予第一个解除限售期解除限售所需满足的公司层面2020年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的23名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生公司《激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意为满足条件的23名预留授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票281,500股办理解除限售。

　　独立董事：

　　____________         ____________        ____________

　　董惠江              蔡  昌              金惟伟

　　2023年1月12日

　　北京市通商律师事务所

　　关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期

　　解除限售条件成就的法律意见书

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行2019年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票等事项，分别于2019年12月5日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于2019年12月27日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》、于2020年12月14日出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予相关事项的法律意见书》、于2022年1月6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2022年6月30日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期(以下简称“本次解除限售期”)解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5. 本法律意见书仅就与公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及解锁相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。

　　6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。

　　7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　8. 本法律意见书仅供公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就及解锁相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次解除限售相关事项已履行的批准、授权情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划已履行的批准、授权情况如下：

　　1. 2019年12月5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于〈召开2019年度第二次临时股东大会〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　2. 2019年12月5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3. 2019年12月5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　4. 2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案。

　　5. 2019年12月6日至2019年12月16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年12月17日公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　6. 2019年12月23日，公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　7. 2019年12月27日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　　8. 2019年12月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》，关联董事已回避表决。

　　9. 2019年12月27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票〉的议案》。

　　10. 2019年12月27日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　11. 2020年1月17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。

　　12. 2020年12月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数〉的议案》、《关于〈向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票〉的议案》、《关于〈调整2019年限制性股票激励计划回购价格〉的议案》、《关于〈回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票〉的议案》、《关于〈变更公司注册资本并修改〈公司章程〉〉的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决。

　　13. 2020年12月14日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　14. 2021年1月25日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。预留股份授予限制性股票的授予日为：2020年12月14日；授予价格：3.52元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；预留授予激励对象共24名，预留授予数量117.6万股。

　　15. 根据公司于2021年3月8日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于2021年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计36万股，涉及人数3人，回购价格为3.52元/股。

　　16. 2022年1月6日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改〈公司章程〉》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表了同意独立意见。

　　17. 根据公司于2022年1月12日发布的《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为2022年1月17日。根据公司于2022年4月20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　18. 2022年6月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》相关事项发表了同意独立意见。

　　19. 2022年7月19日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票〉的议案》、《变更公司注册资本及修改〈公司章程〉》的议案。

　　根据公司于2022年8月23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　20. 2023年1月12日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表了同意独立意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　二、 本次解除限售期解除限售条件成就的具体情况

　　(一) 本次解除限售期即将届满

　　根据公司《激励计划》，公司2019年限制性股票激励计划解除限售期的安排如下：

　　■

　　本次解除限售期为公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期，可解除限售的时间为“自相应部分完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应部分完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。

　　根据公司第九届董事会第九次会议决议及相关公告，公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2020年12月14日，完成登记的日期为2021年1月25日。根据前述规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期将于2023年1月24日届满。

　　综上，截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的第一个解除限售期即将届满。

　　(二) 本次解除限售条件成就情况

　　1. 本次解除限售的条件

　　根据《激励计划》的规定，公司满足下列条件，方可依据激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　(1) 公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　(2) 激励对象未发生以下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　(3) 公司业绩考核要求

　　预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　(4) 激励对象个人层面考核

　　根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定是否解除限售。

　　本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行。考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不称职的，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

　　若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格，则该激励对象个人当期限制性股票可全部解除限售。若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格，公司将以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值回购并注销该激励对象当期限制性股票。

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　　2. 本次解除限售条件成就情况

　　(1) 公司层面

　　根据佳电股份2021年年度的《审计报告》、2021年年度的《内部控制鉴证报告》、最近三年的年度报告及利润分配相关公告、第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第九次会议决议及公司的说明确认，截至本法律意见书出具之日，佳电股份未发生《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。

　　(2) 激励对象层面

　　根据第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第九次会议决议及公司的说明确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象不存在《激励计划》规定的不得解除限售的相关情形。

　　(3) 公司业绩考核要求

　　根据公司2019年、2020年年度的《审计报告》及确认，公司2020年度净资产收益率为13.02%，高于对标企业75分位值水平9.05%；2020年较2019年营业收入增长率为12.63%，高于对标企业75分位值水平4.64%；2020年现金营运指数为1.2，高于对标企业75分位值水平1.08，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核要求达成。

　　(4) 激励对象个人层面考核

　　根据公司第九届董事会第九次会议决议、第九届监事会第九次会议决议及公司的说明确认，公司预留授予的激励对象为24名，其中1名激励对象因个人原因主动离职，公司已按照《激励计划》的相关规定，对其获授的限制性股票未解锁部分回购注销。董事会薪酬与考核委员会对其余23名激励对象的综合考评结果为“优秀”15名、“良好”8名，全部满足解除限售条件。

　　因此，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。

　　3. 本次解除限售的激励对象及股份数量

　　根据公司的确认及公告，本次可申请解锁的激励对象为23名，可解锁的限制性股票为28.15万股，占2019年限制性股票激励计划预留授予股份总数117.6万股的23.94%，占目前公司总股本的0.05%。具体情况如下：

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　　综上，本所律师认为，公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　三、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定，公司可于本次解除限售期届满后，申请办理解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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　　2023年1月12日