产经营及投资需求，资产负债率维持在较高水平。

　　截至2022年9月30日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

　　■

　　数据来源：上市公司公开披露信息

　　根据上表，中国交建的流动比率、速动比率水平略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

　　本次募集资金拟全部用于补充流动资金，流动资金补充到位后，一方面有助于中国交建进一步优化资本结构，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。另一方面也有助于满足公司业务发展的资金需求，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持。

　　三、募集资金使用计划的可行性分析

　　（一）本次发行优先股及募集资金使用计划符合法律法规的规定

　　中国交建法人治理结构完善，内部控制制度健全，资产质量优良，财务状况较好，盈利能力具有可持续性，公司本次非公开发行优先股并将募集资金全部用于补充流动资金，符合《优先股试点管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律法规的规定，具有可行性。

　　（二）公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司已根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行优先股募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、相关的会计处理方法

　　根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　以2022年9月30日合并报表主要财务数据为基准，假设公司成功发行优先股3.00亿股，募集资金总额3,000,000.00万元，则本次发行对公司合并报表口径主要财务数据和财务指标的影响如下：

　　（一）对股本、净资产及公司偿债能力的影响

　　■

　　注：主要财务指标计算公式：

　　1、净资产=总资产-总负债

　　2、营运资金=流动资产-流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　按照本次优先股3,000,000.00万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2022年9月30日公司的净资产和营运资金规模静态测算，本次发行成功后，预计公司的净资产将增加6.92%，资产负债率将下降1.33个百分点，同时营运资金将相应增加，短期偿债能力提升。

　　（二）对净资产收益率的影响

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（三）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。

　　本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的可能性较低。

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　最近3年，中国交建不存在利用募集资金投资已完工项目和尚未完工重大投资项目。

　　五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配政策和决策程序如下：

　　1、利润分配原则

　　公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配方式及利润分配时间间隔

　　公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

　　（1）现金；

　　（2）股票。

　　公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　3、现金分红条件和比例

　　公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　4、利润分配方案决策程序

　　公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　5、利润分配政策的修改

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司已发行的优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下所示：

　　■

　　（三）优先股股息支付能力和优先股回购能力

　　1、公司的盈利能力和现金流状况良好，为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利打下良好基础

　　2019年、2020年和2021年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为200.13亿元、162.06亿元和179.93亿元。良好的盈利能力为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利打下良好基础。

　　2、公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为按照发行方案支付优先股股息形成有力支撑

　　2019年、2020年和2021年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2019年、2020年和2021年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为60.11%。

　　未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

　　3、公司充足的累积未分配利润将为按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利提供有效保障

　　截至2022年9月30日，公司合并报表累计未分配利润达1,615.66亿元，母公司累计未分配利润达340.32亿元。公司累计未分配利润充足，将为未来按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利提供有效保障。

　　4、优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源

　　根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

　　5、公司发行在外的债券不会对按照发行方案支付优先股股息或行使优先股回购权利构成重大不利影响

　　对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付或行使优先股回购权利造成重大不利影响。

　　综上所述，公司完全具备按照发行方案按时支付优先股股息或行使优先股回购权利的能力。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　发行人董事会作出如下声明：除本次发行优先股外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至本预案公告日，除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　1、具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（1）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　（2）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《中国交通建设股份有限公司未来三年分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　（3）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　2、相关承诺

　　除上述措施外，本次非公开发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　公司控股股东中交集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　第六节本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　公司拟非公开发行优先股，根据《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后的《公司章程》需经公司董事会及股东大会审议通过后，自公司优先股发行之日起生效，具体修订内容如下：

　　一、利润分配条款

　　（一）优先股股息率条款

　　公司以现金方式支付优先股股息。公司优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司当次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为当次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　（二）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

　　公司本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。

　　（三）优先股股息不可强制分配条款

　　除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下情形之一：

　　（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；

　　（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

　　（四）优先股股息可累积条款

　　本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

　　（五）优先股股息优先分配条款

　　公司在依法弥补亏损、提取公积金之后，有可供分配利润的情况下，优先向公司优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息，剩余部分按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会授权董事会在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

　　不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

　　二、剩余财产分配条款

　　公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照法律法规有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照以下顺序及方式分配给股东：

　　（一）向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

　　（二）普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

　　三、表决权限制与恢复条款

　　（一）优先股表决权限制条款

　　除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

　　出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　4、发行优先股；

　　5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）优先股表决权恢复条款

　　公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　表决权恢复时，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式为：N=V/Pn。其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2021年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即14.01元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

　　表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。

　　表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

　　四、回购优先股的具体条件

　　公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

　　公司在符合相关法律、法规规定的条件下根据公司章程规定，可以回购本公司的优先股股份。

　　公司的优先股赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。

　　优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，至全部赎回之日止。

　　公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满五年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，优先股的赎回无需满足其他条件。

　　公司按公司章程规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。

　　股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

　　五、本次章程修订内容中与优先股相关的其他内容

　　（一）关于优先股的发行安排

　　除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司章程的相关规定。公司经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　（二）关于同种类股份同等权利义务的安排

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。

　　（三）关于优先股股东的权利

　　持有公司优先股的股东享有下列权利：

　　（1）依照其所持有优先股的条款及份额获得股息；

　　（2）符合章程第二百九十二条规定条件的，公司优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决权；

　　（3）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（4）出现章程第二百九十三条规定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权，直至公司全额支付当年优先股应付股息之日止；

　　（5）优先于普通股股东分配公司剩余财产；

　　（6）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《中国交通建设股份有限公司2023年度非公开发行优先股预案》之签章页）

　　中国交通建设股份有限公司

　　2023年1月12日

　　证券代码：601800     证券简称：中国交建    公告编号：临 2023-007

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于2023年度非公开发行优先股

　　摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建、公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　以下关于中国交建非公开发行优先股股票主要财务指标的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者关注。

　　中国交建于2023年1月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议了关于本次非公开发行优先股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次发行的优先股数量为不超过3.00亿股，募集资金总额不超过人民币3,000,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为2022年三季度年化数据；在此基础上，假设公司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅分别按照0%、10%和20%测算；

　　本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2023年净利润的盈利预测；

　　5、假设本次非公开发行优先股于2023年下半年完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2023年初即已存续，并在2023年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.00%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本16,165,711,425.00股为基础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；

　　7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的净利润-非经常性损益-优先股当期应享有的股息-永续债利息注2：对扣除非经常性损益的基本每股收益、扣除非经常性损益的稀释每股收益及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行优先股摊薄回报的特别风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明

　　公司本次拟发行不超过3.00亿股优先股，募集资金总额不超过3,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

　　（一）补充流动资金的合理性分析

　　公司所处交通基建行业属于资金密集型行业，基础设施投资类项目具有先期资本投入规模大、投资回报周期较长的特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。自2015年发行优先股后，公司主要通过银行贷款和发行公司债券、短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求，资产负债率维持在较高水平。

　　截至2022年9月30日，公司与同行业可比上市公司的相关财务指标如下：

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　　数据来源：上市公司公开披露信息

　　根据上表，中国交建的流动比率、速动比率水平略低于同行业可比公司的平均水平，资产负债率水平略优于同行业可比公司的平均水平。

　　本次募集资金拟全部用于补充流动资金，流动资金补充到位后，一方面有助于中国交建进一步优化资本结构，公司流动资金的稳定性、充足性将得到显著增强，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于降低财务风险，提升公司综合抗风险能力。另一方面也有助于满足公司业务发展的资金需求，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金。募集资金补充流动资金后，将进一步充实公司资金实力，提高公司市场竞争力，做强做大公司主业。本次非公开发行优先股募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司承诺通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　　2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《中国交通建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺

　　本次非公开发行优先股完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）本人承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（六）如公司未来拟实施股权激励，本人承诺促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　（七）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　七、控股股东对公司本次非公开发行优先股如摊薄即期回报时的相关承诺

　　公司控股股东中交集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上市公司股票上市地证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（二）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司承诺切实履行上市公司的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码 601800      证券简称中国交建     编号：临2023-008

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　中国交通建设股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]1348号）核准，中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年通过非公开发行优先股。其中第一期优先股实际募集资金净额为人民币8,979,683,076.50元，第二期优先股实际募集资金净额为人民币5,488,734,300元，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年9月1日，公司优先股募集资金专户已收到第一期优先股募集资金；截至2015年10月19日，公司优先股募集资金专户已收到第二期优先股募集资金。

　　鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行优先股无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码 601800       证券简称 中国交建      公告编号：临2023-009

　　中国交通建设股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年1月12日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司优先股发行后适用的<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

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　　注：因新增条款，后续条款相应顺改序号。

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2023年1月13日