根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售比例为授予第一类限制性股票总数的30%。

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予登记完成日为2022年1月6日，公司本激励计划授予的第一类限制性股票第一个限售期将于2023年1月5日届满。

　　（二）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第四次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的12名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。

　　三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的12名激励对象绩效考核为B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件。公司需按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销上述12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票。除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

　　四、本次第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况

　　（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数为：12人。

　　（二）本次第一类限制性股票解除限售数量为820,800股，占公司目前总股本股455,296,000股的0.18%。

　　（三）本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：1、激励对象中公司董事查秉柱先生、副总裁王巍先生、副总裁成军先生、副总裁兼财务负责人潘文先生、董事会秘书孔亮先生所持限制性股票解除限售后，将根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　2、若以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，12名激励对象满足第一个解除限售期的解除限售条件。本次拟解除限售激励对象人数为12人，拟解除限售的限制性股票数为820,800股。本次拟解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次拟解除限售的12名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合解除限售的资格条件，本次解除限售事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司已达成2021年业绩考核目标，12名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果均达到B，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司依据2021年第四次临时股东大会的授权并按照《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　深圳市德恒律师事务所律师认为：公司本期解除限售的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期，本期解除限售的第一类限制性股票涉及的解除限售条件已成就，相关解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

　　九、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟解除限售的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-010

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票

　　第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象人数共计：68人。

　　2、本次第二类限制性股票拟归属数量：752,400股，占总股本股455,296,000股的0.17%。

　　3、本次第二类限制性股票授予价格（调整后）：2.89元/股。

　　4、本次第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，公司将按规定为符合条件的68名激励对象办理752,400股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；

　　2、授予价格：3.09元/股；

　　3、授予人数及数量：首次授予的第二类限制性股票的激励对象共82名，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额45,529.60万股的0.97%，占本激励计划拟授出权益总数的44.30%；

　　4、第二类限制性股票具体授予情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

　　5、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（1）第二类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

　　（3）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（4）禁售期

　　本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　6、业绩考核要求

　　①公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在对应归属期的上一年度绩效考核为“C”及以上，才能全部或部分归属当期限制性股票，未归属部分作废；若对应归属期的上一年度绩效考核为“D”，则当期获授限制性股票不得归属，由公司作废处理。具体如下：

　　■

　　注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。

　　7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、第二类限制性股票第一个归属期归属条件满足的情况说明

　　（一）第二类限制性股票第一个归属期情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请归属比例为授予第二类限制性股票总数的30%。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为2021年11月29日，公司本激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年11月28日进入第一个归属期。

　　（二）第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

　　■

　　综上所述，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第四次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的68名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

　　三、关于本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司于2022年5月披露了《2021年度权益分派实施公告》向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格进行了如下调整：首次授予的第二类限制性股票授予价格由3.09元/股调整为2.89元/股。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中共4名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为180,000股。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中共43名激励对象2021年度个人绩效考核结果为B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述激励对象应作废的第二类限制性股票数量为522,600股。

　　除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

　　四、本次第二类限制性股票第一个归属期可归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年11月29日。

　　（二）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的人数：68人。

　　（三）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属的数量752,400股，占公司目前总股本股455,296,000股的0.17%。

　　（四）授予价格（调整后）：2.89元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：

　　■

　　注：上表中已获授限制性股票数量为剔除4名已离职的和10名个人考核结果为“D”的激励对象获授的第二类限制性股票数量。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，68名激励对象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为68人，拟归属的第二类限制性股票数为752,400股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，资格合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的首次授予部分第二类限制性股票的68名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符合归属的资格条件，本次归属事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司已达成2021年业绩考核目标，68名激励对象2021年度个人绩效考核评价结果符合归属标准，满足公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》设定的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件，同意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票相关的归属登记手续。

　　八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足首次授予第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司2021年限制性股票激励计划的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　本次归属限制性股票752,400股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划首次授予的第二类限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　深圳市德恒律师事务所律师认为：公司本期归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本期归属的人数、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

　　十一、独立财务顾问报告的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司及本期拟归属的激励对象均符合公司《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划激励计划（草案）》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-011

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。

　　7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次限制性股票激励计划相关事项的调整情况

　　（一）调整事由

　　公司于2022年4月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司2021年度利润分配方案：以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本455,296,000股扣除截至当日公司股票回购专用证券账户持股数的股本451,402,001股为基数，向全体股东以每10股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币90,280,400.20元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年6月15日实施完毕。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。因此，公司根据相关规定对第二类限制性股票的授予价格做出相应调整。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　1、回购价格/授予价格的调整方法

　　（1）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格/回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　第一类限制性股票的回购价格P＝2.90-0.2=2.70元/股，第二类限制性股票的授予价格P＝3.09-0.2=2.89元/股。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关的规定，且本次调整已取得公司2021年第四次临时股东大会的授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　深圳市德恒律师事务律师所认为：公司本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关的规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-012

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的

　　第一类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，现将相关事项情况说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。

　　7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的具体情况

　　（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的12名激励对象绩效考核为B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销上述12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票。

　　（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票合计205,200股，占2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为 6%，占回购前公司总股本455,296,000股的比例为0.05%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　本次回购注销的价格为2.70元/股，系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定再次调整回购价格。

　　（四）回购资金及资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为554,040元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　■

　　注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　深圳市德恒律师事务所律师认为：公司对12名激励对象已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票予以回购注销的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露及办理减少注册资本的工商登记和相关股票的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-013

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

　　第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限性股票的议案》，现将相关事项情况说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

　　2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。

　　7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共4名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共180,000股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共43名激励对象2021年度个人绩效考核结果为B、C、D，未达到全额归属条件，未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共522,600股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计702,600股。

　　根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

　　三、本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属的部分第二类限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，已取得公司股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中有4名激励对象因离职而不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共180,000股。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对象中共43名激励对象2021年度个人绩效考核结果为B、C、D，未达到全额归属条件，应当作废其部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共522,600股。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计702,600股。

　　公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　深圳市德恒律师事务所律师认为：本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《德恒律师事务所关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　证券代码：300154           证券简称：瑞凌股份           公告编号：2023-014

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2023年2月3日（星期五）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间为：2023年2月3日。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月3日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次2023年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年1月30日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年1月30日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园深圳市瑞凌实业集团股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一本次股东大会提案编码实例表

　　■

　　以上议案表决，公司将对中小股东进行单独计票。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2023年1月13日刊登在巨潮资讯网上的相关公告及文件。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函或传真须在2023年2月2日（星期四）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司（登记时间以收到传真或信函时间为准)，不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

　　2、登记时间：2023年2月2日9:00—11:30、13:00—17:00

　　3、登记地点：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园深圳市瑞凌实业集团股份有限公司证券事务部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：孔亮

　　联系电话：0755-27345888

　　传真号码：0755-27345999

　　电子邮箱：riland@riland.com.cn

　　通讯地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：518133

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　附件：一、《参加网络投票的具体操作流程》

　　二、《参会登记表》

　　三、《授权委托书》

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350154；投票简称：“瑞凌投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会的提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年2月3日9:15—9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　注：

　　1、股东名称填写请与股东名册上所载的相同；

　　2、如股东确定参会，请于2023年2月2日下午17:00之前将《参会登记表》以传真、邮寄或专人送达的方式送达至公司董事会办公室，公司不接受电话登记；

　　3、公司传真：0755-27345999

　　4、通讯地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：518133

　　5、《参会登记表》复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹全权委托【 】先生(女士)代表本人（本公司）出席深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2023年2月3日14:30时召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票。

　　本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下：

　　请股东将表决意见以“√”填在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内。

　　■

　　委托人股东账号：委托人持有股数：股

　　委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：年月日电话：

　　注：1、本授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束止。

　　2、若委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：300154            证券简称：瑞凌股份          公告编号：2023-015

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

　　监事会关于2021年限制性股票激励

　　计划第一期解除限售及归属激励对象

　　名单的核查意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月12日召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　公司本次拟解除限售第一类限制性股票的12名激励对象及拟归属首次授予的第二类限制性股票的68名激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售条件和首次授予的第二类限制性股票第一个归属条件已成就。

　　因此，我们同意本次提交的拟解除限售和拟归属激励对象名单，并同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，为符合归属条件的68名激励对象办理首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属事宜。

　　特此公告。

　　深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 监事会

　　二〇二三年一月十二日