若标的企业与上述客户的合作关系发生不利变化，可能对标的企业的生产经营造成不利影响。同时，未来如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因导致其市场份额缩减，或标的企业在安全管理水平、质量认证体系等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他船东公司，标的企业可能面临经营业绩下滑的风险。

　　（七）汇率波动风险

　　截至2022年9月30日，标的企业的美元借款余额为2,350.00万美元。报告期内，标的企业的汇兑损益分别为-1,177.38万元、-346.21万元和1,461.22万元，占当期利润总额的比例较大。如未来人民币对美元汇率产生不利波动，则标的企业需要承担大额汇兑损失，造成标的企业盈利水平下降，从而影响上市公司的业绩。提请投资者关注相关风险。

　　（八）标的企业仲裁案件的赔偿风险

　　截至本报告书摘要签署之日，标的企业存在一项仲裁案件，针对该仲裁案件，标的企业已计提预计负债2,039.92万元。截至本报告书摘要签署之日，该仲裁仍在进行中，仲裁结果存在不确定性，存在标的企业请求得到支持、无需赔偿、赔偿金额低于或高于预计负债金额的各种可能，如仲裁赔偿金额高于预计负债金额，将导致交易完成后标的企业利润下滑或亏损，从而对上市公司的业绩造成一定的影响。提请投资者关注相关风险。

　　（九）标的企业2022年1-9月业绩亏损的风险

　　2022年1-9月，标的企业的净利润为-2,217.48万元，主要系标的企业根据仲裁结果可能性计提预计负债和美元借款汇率波动所致。提请投资者关注相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到上市公司二级市场股票价格走势。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件以及投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、全球炼化产能格局演变推动化学品航运市场区域结构变化

　　（1）全球化学品贸易增长带动国际化学品运输市场发展

　　国际化学品运输市场的景气度与全球化学品贸易息息相关，水上运输是全球化工品贸易的重要一环。克拉克森的统计数据显示，全球石油产品（不含石油）海运贸易量在经过2020年的下降后，2021年稳步抬升，全年海运贸易量达到10.06亿吨，预计全球海运贸易量2022年将达到10.68亿吨，2023年达到11.04亿吨。随着全球化学品贸易的增长，必将带动国际化学品运输市场的增长。

　　■

　　资料来源：Clarkson Research 华泰期货研究所

　　（2）世界炼油产能正逐渐向亚太地区转移

　　目前，全球炼油产能主要集中在亚太、北美和欧洲三个地区，截至2021年，三地炼油产能分别为18.16、10.68、7.52亿吨/年，占全球总炼能的比重分别为36%、21%、15%。其中，亚太炼能增长势头迅猛，北美炼能基本保持平稳，欧洲炼能呈下降趋势，三地区在2011-2021年的平均增速分别为1.5%、0.2%、-1.3%。

　　随着全球化工行业产业结构调整，化工生产中心逐步转向亚洲地区，全球炼化产能格局的演变推动全球化学品航运市场发生区域结构变化，产生庞大的国际化学品运输需求。

　　2、产业结构调整，国内化学品海运市场潜力逐步释放

　　（1）国内化工品产业链异地性催生海运需求

　　散装液体化学品生产、消费以及上下游产品加工的异地性是其产生海运需求的主要驱动因素。

　　从散装液体化学品生产端来看，为改善我国“十三五”前炼油工业快速发展遗留的落后产能过剩、先进产能不足的结构性问题，国家发改委于2015年发布《石化产业规划布局方案》，规划上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷、大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港为7大石化产业基地，初步奠定了大型炼化基地的基本布局。伴随着舟山绿色石化基地、湄洲湾石化基地等新大型炼化一体化基地的兴建，石化行业炼化基地布局日趋完善。

　　从散装液体化学品消费端来看，受区域经济发展等因素影响，散装液体化学品市场需求主要集中在长三角、珠三角、东南沿海等经济较为发达的地区。因此，在供给、需求存在异地性特征的背景下，形成了当前沿海散装液体化学品以华北-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主的运输格局，具体表现为华北地区是中国初级化工品的主要生产地区，也是主要的散装液体化学品流出地；华东地区既是初级化工品的主要生产地区又是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体化学品主要的流入与流出地；华南地区是化工品精加工和消费的主要地区，是散装液体化学品主要的流入地。目前我国散装液体化学品运输格局情况如下图：

　　■

　　综上，基于散装液体化学品市场供需两侧地域差异特征显著，加之我国各大型炼厂均布局于沿海地区，以及水路运输相较于道路、铁路所具有独特优势，产生了庞大的散装液体化学品水上运输需求。

　　（2）沿海液体化学品航运业市场需求稳定增长

　　根据交通运输部水运局每年公开发布的《水路运输市场发展情况和市场展望报告》，我国化工品生产和消费仍处于稳健增长期，沿海省际化学品运输需求持续增长，全国沿海省际化学品运输量由2014年的1,980万吨增长至2021年的3,650万吨，年均复合增长率（CAGR）为9.13%。自2019年以来，以恒力石化、浙江石化为代表的大型炼化一体化项目陆续投产，沿海省际散装液体化学品货运需求快速提升，国内化学品航运业呈现良好的发展势头。

　　■

　　数据来源：交通运输部

　　根据交通运输部《2021年水路运输市场发展情况和2022年市场展望》表明，2022年，在沿海炼化新增项目投产带动下，散装液体化学品、液化气运输需求预计持续增加，随着新增运力陆续投放市场，市场供需将处于动态平衡中，运力结构将进一步优化，运价保持基本稳定。

　　十四五期间，中国预计超过10000吨/年的炼化产能将陆续投产，在“碳中和”目标的推动下，炼化项目“降油增化”已成趋势，随着石油化工产业链的延长，将极大的推动国内沿海化学品运输市场的增长。

　　■

　　未来，随着诸多大型炼化一体化项目相继投产，石化行业迎来新一轮产能释放期，国内沿海化学品市场运输具有广阔的市场空间。

　　3、航运业的重要性日益凸显，保障化工品运输助力交通强国

　　当今世界正经历百年未有之大变局，我国发展仍然处于重要战略机遇期。2019年中共中央、国务院发布的《交通强国建设纲要》中提出要构建互联互通、面向全球的交通网络，提高海运、民航的全球连接度，建设世界一流的国际航运中心，旨在以开放的态度面向全球，实现互利共赢。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，旨在充分发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，实现经济社会的持续稳定发展。

　　化工产业作为国民经济的重要支柱，在新的国家战略背景下，随着我国加快淘汰落后炼化产能，大规模一体化装置持续上马，以及化学产业基地园区规模化发展，化学品水运物流将背负起大批量货物的运输任务，在国际化学品贸易中扮演重要角色，在当前复杂的国际环境下将被赋予新的战略使命。

　　鉴于上述情况，为了响应国家战略，围绕航运公司做大做强的核心目标，公司通过收购中船万邦51%股权，扩大运力规模，提升公司核心竞争力，打造具有竞争力的化工品供应链物流服务商，为中国经济提供支撑和保障。

　　（二）本次交易的目的

　　1、提高市场地位，扩大运力规模

　　本次交易完成后，公司船舶数量将达到31艘，运力规模将达到37.84万载重吨，其中可以从事国内沿海散装化学品船运输的船舶为20艘，运力规模为20.86万载重吨，约占国内沿海化学品船舶市场运力规模的15.66%，资产规模、市场份额进一步上升，有效增强公司的持续盈利能力，提升公司价值和股东回报。

　　2、整合双方资源、增强协同，优化运营效率

　　本次交易完成后，上市公司与标的企业将充分发挥协同效应，通过整合与利用公司的现有资源，在有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续优化航线布局，实现资源合理配置，为公司成为“国际一流、国内领先的化工供应链综合服务商”构筑坚实保障。

　　3、积极响应“交通强国”战略的实施

　　物流业是支撑国民经济发展的基础性产业，随着“交通强国”战略的实施、“双循环”政策的推行，国际、国内的市场潜力将进一步释放，物流业迎来了重大发展机遇，而大型炼化基地陆续投产，也为化学品运输行业发展带来了广阔空间。本次交易满足公司未来船队规模的扩张需求及国际国内航线布局的战略需求，是公司积极响应“交通强国”战略的必由路径，有利于更好地服务于国家战略、保障国家化工供应链的运营效率。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2022年11月14日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》。

　　2023年1月12日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产购买等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　2022年5月7日，中船贸易召开2022年第一次临时股东会，审议通过了《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司股权及相关债权的议案》。

　　2022年10月9日，中国船舶集团有限公司出具《关于转让上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及相关债权的批复》，同意本次转让，中船万邦51%股权挂牌价格应不低于经中国船舶集团有限公司备案的评估结果，为13,881.06万元；相关债权挂牌价格以评估基准日中船贸易应收中船万邦全部债权账面价值为基础，为15,400万元。

　　3、标的企业的决策及审批程序

　　2021年12月3日，中船万邦召开第三届董事会第四次会议，同意中船贸易作为转让方，在其依据有关法律规定及监管机构要求选定的产权交易中心，公开挂牌转让其所持有的中船万邦51%股权。

　　4、标的企业少数股东的决策程序

　　2022年10月10日，万邦航运控股（新加坡）有限公司出具《关于不行使优先购买权的复函》，决定对中船贸易拟于2022年10月10日至12月31日在上海联合产权交易所公开挂牌转让的标的股权不行使优先购买权。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需取得以下审批、备案或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议本次交易；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案或核准。

　　本次交易能否获得上述相关审批、备案或核准，以及获得审批、备案或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易系上市公司以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15,400万元债权。

　　（二）本次交易方式

　　本次交易的交易方式为公开挂牌转让。

　　2022年10月24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权，正式披露时间为20个工作日。

　　2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司为本次交易的受让方。

　　2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

　　（三）本次交易价格

　　根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15,400万元债权的转让项目转让底价为29,281.06万元。

　　根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为29,281.06万元。

　　（四）本次交易资金来源

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付。

　　1、本次重大资产收购的付款安排

　　本次交易采用现金方式支付。根据上海联合产权交易所的挂牌公告要求与交易双方签订的《产权交易合同》，交易对价的具体支付安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已于2022年11月21日支付的保证金8,780.00万元，在《产权交易合同》签订后转为履约保证金，在支付余款后转化为交易对价的一部分。

　　2、本次收购对上市公司营运资金和偿债能力的影响

　　（1）对营运资金的影响

　　本次交易使用自有资金、自筹资金支付交易对价，交易对价于2022年11月30日支付完毕。截至2022年11月30日，公司货币资金余额为41,159.50万元，交易性金融资产余额为28,300.00万元。本次交易完成后，上市公司剩余自有资金、交易性金融资产仍可满足公司的日常生产经营。因此，本次交易不会对公司营运资金造成不利影响。

　　（2）对偿债能力的影响

　　截至2022年9月30日，公司资产负债率为23.74%，流动比率为5.78，速动比率为5.71，偿债能力较好。公司拥有良好的现金流且具有较强的融资能力。截至2022年9月30日，公司借款均为长期借款，短期债务压力较小。

　　根据容诚会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率有所提高，达到35.51%。考虑到标的企业经营现金流状况良好，预计本次交易完成后能够为上市公司带来稳定增长的现金流，有利于上市公司扩大经营规模，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易不会对上市公司偿债能力造成不利影响。

　　综上，本次交易不会大幅增加上市公司财务负担。

　　（五）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日为过渡期。本次交易资产评估基准日为2022年9月30日。标的企业过渡期内产生的损益，导致的股东权利的增减，由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

　　根据交易双方签订的《产权交易合同》，在产权交易基准日（2021年10月31日）至公司完成产权交易标的权利交接期间，中船贸易对中船万邦、股东权益及中船万邦资产负有善良管理的义务。

　　（六）业绩承诺补偿安排

　　本次交易未设置业绩承诺补偿安排。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　（一）《重组管理办法》对重大资产重组的规定

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“……，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　（二）本次交易前十二个月上市公司购买、出售相关资产情况

　　最近十二个月内，公司购买、出售相关资产的情况如下：

　　1、购买泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产

　　2022年5月19日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联自然人陈兴明及其配偶刘美华购买其名下泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室房产以增加办公场所，交易价格为1,034.23万元。

　　2022年7月21日，公司与陈兴明、刘美华签订《存量房买卖合同》，上述房产已于2022年7月25日完成过户。

　　2、出售“兴通油59”轮

　　2022年7月25日，公司与福建箭亚船舶进出口有限公司签订《船舶买卖合同》，出售“兴通油59”轮，交易价格为639万元。

　　2022年8月26日，“兴通油59”轮已完成船舶所有权过户。

　　3、购买“丰海32”轮、“丰海35”轮

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于购买内贸化学品船舶的议案》，同意公司以人民币20,600万元向东莞市丰海海运有限公司购买其名下内贸化学品船舶“丰海32”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海32”轮买卖合同》，2022年10月9日，公司取得“丰海32”轮的船舶所有权。

　　2022年9月1日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资子公司兴通海运（海南）有限公司以人民币9,455.40万元购买东莞市丰海海运有限公司名下化学品船舶“丰海35”。2022年9月19日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易。

　　2022年9月1日，兴通海运（海南）有限公司与东莞市丰海海运有限公司签订《“丰海35”轮买卖合同》，2022年10月10日，兴通海运（海南）有限公司取得“丰海35”轮的船舶所有权。

　　4、购买“Forest Park”轮

　　2022年10月18日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于全资子公司购买外贸化学品船舶的议案》，同意公司全资孙公司兴通开元航运有限公司以2,200万美元向DEXHON SHIPPING INC.购买一艘19,803载重吨外贸化学品船“Forest Park”轮。

　　2022年10月18日，兴通开元航运有限公司与DEXHON SHIPPING INC.签订《MEMORANDUM OF AGREEMENT》，2022年11月24日，兴通开元航运有限公司取得“Forest Park”轮的船舶所有权。

　　5、购买中远龙鹏15%的股权

　　2022年11月14日，公司与宁波凌丰化工物流股份有限公司签订《股权转让协议》，以自有资金收购宁波凌丰化工物流股份有限公司持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司15%的股权，交易价格为5,250万元。

　　截至本报告书摘要签署之日，上述股权购买事项仍在办理中。

　　6、购买“TZ GLORY”轮

　　2022年11月15日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《兴通海运股份有限公司关于追加对子公司的投资并购买船舶的议案》，同意公司通过子公司兴通海运（香港）有限公司对孙公司兴通开元航运有限公司追加投资额2,500万美元，追加投资金额用于购买总价不超过2,000万美元的外贸化学品船舶、支付船员工资及日常运营费用等。

　　2022年12月1日，兴通开元航运有限公司与SEATRADE SOLUTIONS CO., LTD.签订《Memorandum of Agreement》，2023年1月5日，兴通开元航运有限公司取得“TZ GLORY”轮的船舶所有权。

　　根据《重组管理办法》，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，故计算本次交易是否构成重大资产重组时，“兴通油59”出售无需纳入累计计算范围。

　　泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼202至203室及701至707室的房产购买与本次交易相互独立，与本次交易的标的企业不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易与最近12个月内购买相关资产，相关财务数据占比计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经容诚会计师事务所出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0043号）；

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条等相关规定，标的企业的资产总额、资产净额占比计算指标均为其截至2021年12月31日经审计的标的企业的资产总额、资产净额（归母净资产）与本次交易的成交金额的孰高值。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事国内沿海散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的海上运输，并逐步开展国际液体危险货物的运输业务。通过本次交易，中船万邦成为上市公司控股子公司，上市公司业务规模进一步扩大，有利于巩固竞争优势，优化资源配置，提升上市公司的盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响

　　本次交易以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　本次交易不涉及发行股份，本次交易前后，公司的控股股东为陈兴明，实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据2021年度和2022年1-9月的上市公司财务数据及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据已经审阅，以收购标的企业51%股权为假设编制基础的备考财务数据已经审阅

　　通过本次交易，上市公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强上市公司的抗风险能力，但对上市公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系标的企业对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。

　　（四）本次交易完成后公司仍符合上市条件

　　本次交易不涉及发行股份，故本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

　　兴通海运股份有限公司

　　2023年1月13日

　　证券代码：603209         证券简称：兴通股份         公告编号：2023-002

　　兴通海运股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日以书面或邮件方式发出召开第一届董事会第三十一次会议的通知。2023年1月12日，第一届董事会第三十一次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事11人，实际出席本次会议的董事11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈兴明先生召集并主持，本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《兴通海运股份有限公司章程》的有关规定，对照上市公司重大资产购买的各项条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次交易符合法律、法规和规范性文件的要求及各项条件。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》

　　会议审议通过关于本次重大资产购买方案的议案，本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国船舶重工国际贸易有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　经统计测算本次交易前十二个月公司购买、出售相关资产情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的议案》

　　经审议，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关条件。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　经审议，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审议，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司保证就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相关的法律责任。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

　　经审议，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　通过本次交易，公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强公司的抗风险能力，但对公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系上海中船重工万邦航运有限公司对未决仲裁计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。公司对填补摊薄即期回报采取相应措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　会议审议通过《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于与中国船舶重工国际贸易有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》

　　经审议，按照竞拍程序，2022年11月28日，公司与转让方中国船舶重工国际贸易有限公司签署了《上海市产权交易合同》，对交易方式、交易价格及支付、产权交易涉及的职工安置、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、产权交接事项、双方承诺、违约责任等进行了约定。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关事项的全部事宜。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　经审议，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为基准日，对本次交易的标的企业上海中船万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）进行审计，并出具《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318号）。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易的标的企业中船万邦开展评估工作，并出具《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第FB30047号）。同时，公司编制了本次交易备考合并财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646号）。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，公司认为本次交易选聘的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》

　　经审议，“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　除此之外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》

　　经审议，公司及本次交易的交易对方已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于适时召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会议案审议通过后需提交股东大会审议。结合公司实际工作情况，为了提高会议决策效率，在本次董事会后两个月内召开股东大会。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次董事会相关议案一并提交股东大会审议。

　　表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件及备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》

　　（二）《兴通海运股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的事前认可意见》

　　（三）《兴通海运股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立意见》

　　（四）《兴通海运股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司董事会

　　2023年1月13日

　　证券代码：603209           证券简称：兴通股份        公告编号：2023-003

　　兴通海运股份有限公司

　　第一届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月5日以书面方式发出召开第一届监事会第二十四次会议的通知。2023年1月12日，第一届监事会第二十四次会议以现场方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，本次会议由监事会主席吴志扬先生召集并主持。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《兴通海运股份有限公司章程》的有关规定，对照上市公司重大资产购买的各项条件，公司经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司本次重大资产购买符合相关法律法规的规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次交易符合法律、法规和规范性文件的要求及各项条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》

　　会议审议通过关于本次重大资产购买方案的议案，本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方中国船舶重工国际贸易有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　经统计测算本次交易前十二个月公司购买、出售相关资产情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的议案》

　　经审议，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关条件。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　经审议，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审议，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司保证就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相关的法律责任。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》

　　经审议，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》

　　通过本次交易，公司资产规模、业务规模进一步扩大，本次交易有利于增强公司的抗风险能力，但对公司2022年1-9月的每股收益具有小幅摊薄效应，主要系上海中船重工万邦航运有限公司对未决仲裁计提预计负债外币借款产生汇兑净损失，导致标的企业当期净利润为负。公司对填补摊薄即期回报采取相应措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具相关承诺。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　会议审议通过《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　经审议，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为基准日，对本次交易的标的企业上海中船万邦航运有限公司（以下简称“中船万邦”）进行审计，并出具《上海中船重工万邦航运有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0318号）。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易的标的企业中船万邦开展评估工作，并出具《兴通海运股份有限公司拟股权收购所涉及的上海中船重工万邦航运有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2022）第FB30047号）。同时，公司编制了本次交易备考合并财务报表，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《兴通海运股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0646号）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，公司认为本次交易选聘的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》

　　经审议，“丰海32”轮、“丰海35”轮、“Forest Park”轮、“TZ GLORY”轮的船舶购买及中远龙鹏15%的股权购买属于与航运业务相关的资产购买，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应与本次交易合并计算。由于“丰海32”轮、“丰海35”轮购买部分使用公司首次公开发行的募集资金，在计算该项交易资产总额时，扣除使用的募集资金金额。

　　除此之外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》

　　经审议，公司及本次交易的交易对方已采取必要且有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）《兴通海运股份有限公司第一届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　兴通海运股份有限公司

　　监事会

　　2023年1月13日