本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●本次解锁股票数量：18,496.6万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2023年1月19日

　　一、第三期A股限制性股票计划批准及实施情况

　　（一）第三期A股限制性股票计划方案及履行的程序

　　2018年7月27日，中国建筑第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。

　　2018年10月16日，中国建筑披露《关于第三期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2018]741号）原则同意公司实施第三期A股限制性股票计划及第三期A股限制性股票计划的业绩考核目标。

　　2018年11月16日，中国建筑第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　2018年12月3日，中国建筑2018年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　（二）第三期A股限制性股票授予情况

　　■

　　（三）第三期A股限制性股票计划历次解锁情况

　　■

　　（四）第三期A股限制性股票计划历次回购注销情况

　　1、第一次回购注销情况

　　2019年12月30日，中国建筑第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购106名激励对象持有的限制性股票10,604,200股，用于回购的资金总额为36,831,018元，资金来源为公司自有资金。

　　2020年2月19日，中国建筑2020年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　2、第二次回购注销情况

　　2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购17名激励对象持有的限制性股票3,787,000股，用于回购的资金总额为13,139,850元，资金来源为公司自有资金。

　　2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　3、第三次回购注销情况

　　2020年12月29日，中国建筑第二届董事会第五十一次会议和第二届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第二、三期A股限制性股票计划的规定，分别以第二期3.47571元/股、第三期3.468元/股的价格回购156名激励对象持有的限制性股票11,511,000股，用于回购的资金总额为39,951,522元，资金来源为公司自有资金。

　　2021年1月15日，中国建筑2021年第一次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　4、第四次回购注销情况

　　2021年11月26日，中国建筑第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购34人次激励对象持有的限制性股票7,040,000股，用于回购的资金总额为23,631,360元，资金来源为公司自有资金。

　　2021年12月15日，中国建筑2021年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。

　　5、第五次回购注销情况

　　2021年12月27日，中国建筑第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购58名（61人次）激励对象持有的限制性股票6,206,000股，用于回购的资金总额为20,802,764.41元，资金来源为公司自有资金。

　　2022年5月13日，中国建筑2021年年度股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》。

　　6、第六次回购注销情况

　　2022年12月28日，中国建筑第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购148名激励对象持有的限制性股票14,918,400股，并根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》向部分激励对象支付利息，用于回购的资金总额为48,313,367.49元（含利息），资金来源为公司自有资金。上述第六次回购注销事项尚需提交股东大会审议。

　　二、第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁条件

　　（一）解锁条件达成情况

　　根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》（以下简称“《第三期A股限制性股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》和激励对象2021年度个人考核情况及特殊情形，第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁条件达成情况如下：

　　1、解锁时间达成情况

　　第三期A股限制性股票计划授予日为2018年12月26日。根据《第三期A股限制性股票计划》，自授予日起两年为限售期，限售期满后的3年为解锁期，授予日起四周年可进行第三批次解锁，解锁比例为1/3。据此，自2022年12月26日起，第三期A股限制性股票已达到第三批次解锁的时间要求，可以按照规定进行解锁。

　　2、解锁条件达成情况

　　根据《第三期A股限制性股票计划》，公司和激励对象满足以下条件，可以按照规定进行解锁：

　　（1）解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

　　1）净资产收益率不低于13.5%；

　　2）净利润三年复合增长率不低于9.5%；

　　3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

　　上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于同行业平均水平或者对标企业75分位值水平。计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　根据公司《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》有关数据，公司业绩已达成上述条件。具体如下：

　　■

　　（2）公司未发生如下情形：

　　1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）证监会认定的其他情形。

　　（3）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：

　　1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；

　　2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；

　　3）考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。

　　（4）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）国资委、证监会认定的其他情形。

　　（二）不符合解锁条件的限制性股票回购注销情况

　　公司第二届董事会第三十三次会议、第二届董事会第四十九次会议、第二届董事会第五十一次会议、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第二十九次会议分别作出决议，对第三期A股限制性股票计划中191名激励对象持有的全部未解锁限制性股票予以回购注销，具体内容详见公司于2019年12月31日、2020年11月21日、2020年12月30日、2021年11月27日、2021年12月28日及2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购第二、三期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2019-092）、《关于回购第二、三期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2020-091）、《关于回购第二、三期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2020-114）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-072）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-087）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2022-082）。

　　三、第三期A股限制性股票2022年第三批次解锁情况

　　第三期A股限制性股票计划获授限制性股票的激励对象为2,081人，第三期A股限制性股票2022年第三批次涉及解锁的激励对象为1,942人，解锁的限制性股票数量为18,496.6万股，占本批次涉及解锁的激励对象已获授第三期A股限制性股票数量55,785万股的比例为33.1569%，占公司总股本的比例为0.4411%。其中，考核结果为良好及以上，按规定100%解锁第三批次限制性股票的激励对象为1,890人；考核结果为合格，按规定80%解锁第三批次限制性股票的激励对象为52人。具体如下：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年1月19日

　　2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：18,496.6万股

　　3.董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的必须遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件关于股份转让的规定，合法合规地处置已解锁的限制性股票。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.本次限制性股票解锁后公司股本结构预计变动情况

　　单位：股

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：“本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定；本次解锁已满足《限制性股票计划》规定的解锁条件；公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《限制性股票计划》的有关规定申请解锁及办理相关手续。”

　　六、公告附件

　　《北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2022年第三批次解锁相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇二三年一月十一日