证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-003
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年1月10日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2023年1月5日通过现场和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，部分董事以腾讯会议方式入会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告（公告号：2023-005）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》】
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。同时，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 135,226,320 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
若在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告（公告号：2023-005）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过了《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2023-006）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告（天职业字[2022]）47536号》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过了《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告（公告号：2023-007）》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》。
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；
2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；
3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；
4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；
7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等事宜；
9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；
10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；
11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；
13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议并通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。
为审议本次公司非公开发行股份的相关内容，拟召开2023年度第一次临时股东大会，会议时间另行通知。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；
3、上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案；
4、上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告；
5、上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告（天职业字[2022]47536号）；
6、上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2023年1月10日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-004
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年1月10日在公司会议室召开，本次会议的通知于2023年1月5日通过通讯方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事周健先生召集，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告（公告号：2023-005）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》】
本议案尚需提交股东大会审议。
（1）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行股票的发行数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。同时，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 135,226,320 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
若在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序、各项目的具体投资内容和金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告（公告号：2023-005）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过了《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2023-006）》及《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告（天职业字[2022]）47536号》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过了《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》。
【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告（公告号：2023-007）》】
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
监事会
2023年1月10日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-005
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票
预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关议案。内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》。
本次预案的披露不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准等程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2023年1月10日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-006
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2022年9月30日止前次募集资金存放与使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。
该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况
根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。
香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。
根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股) 113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股)11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：
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2019年10月28日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用25,500,000.00元后，余额162,499,971.68元缴存在公司交通银行上海延长路支行310065073018800008341账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。
上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入贵公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。
（二）前次募集资金使用金额及年末余额
1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额
截至2022年9月30日，公司累计使用募集资金人民币279,024,626.37元，其中：以前投入募集资金项目279,024,626.37元。
截至2022年9月30日，本公司累计使用金额人民币279,024,626.37元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,876,626.37元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额
截至2022年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币162,539,201.57元，其中：以前年度投入募集资金项目合计金额162,539,201.57元。
截至2022年9月30日，本公司累计使用金额人民币162,539,201.57元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元的差异金额为人民币39,229.89元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额
截至2022年9月30日，本公司累计使用募集资金人民币830,190,317.49元，其中：以前投入募集资金项目440,835,584.91元，2022年1至9月使用募集资金389,354,732.58元，其中临时补充流动资金350,000,000.00元。
截至2022年9月30日，本公司累计使用金额人民币830,190,317.49元，募集资金专户余额为人民币394,118,006.12元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币30,534,738.70元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户, 用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目；在交通银行上海延长路支行设立募集资金专户，用于公司支付“购买香江科技100%股权”交易的现金对价、中介机构费及交易费用；在上海农商银行静安支行、中国建设银行金桥支行设立募集资金专户，用于公司沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期、补充流动资金等募集资金投向项目。
（二）签署募集资金监管协议情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；本公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了募集资金专户存储监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况
截至2022年9月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况
截至2022年9月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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3、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况
截至2022年9月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况
截至2022年9月30日止，公司2016年首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表1。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况
截至2022年9月30日止，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资实际使用情况对照表详见本报告附件2前次募集资金使用情况对照表2。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况
截至2022年9月30日止，公司2020年发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件3前次募集资金使用情况对照表3。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第 116365 号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况
截至2022年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况
经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。
经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。
2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。
经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。
2021年6月30日，公司已将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。
截至2022年9月30日，公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用募集资金35,000.00万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2022年2月19日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-016）。
截至2022年9月30日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金用于临时补充流动资金金额35,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016年11月15日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买50,000,000.00元的保本型理财产品。公司已于2017年10月18日赎回该理财产品，已收回本金人民币50,000,000.00元，并取得收益人民币1,420,479.45元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
截至2022年9月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况
截至2022年9月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况
经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。
2021 年 2 月，根据董事会授权，公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施，购买了保本浮动收益型银行理财产品，实际认购金额合计为 4.8 亿元（详见公司于 2021 年 2月 10 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2021-003）。
2021 年 5 月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金 2 亿元及收益1,620,164.39 元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于 2021 年 5 月 19 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-042）。同月，前述中认购本金为 8,000.00 万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金 8,000 万元及收益 631,232.88 元（详见公司于 2021 年 5 月 24 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-043）。
2021 年 6 月，根据董事会授权，公司使用前述募集资金 8,000.00 万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品（详见公司于 2021 年 6 月 3 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-049）。同月，公司于 2021 年 2 月使用募集资金 2 亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品，公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品（详见公司于 2021 年 6 月 22 日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-054）。
2021年8月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,681,643.84元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年8月26日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-069）。
2021年9月，前述中认购本金为8,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000.00万元及收益624,705.71元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-078）。同月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益924,904.11元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-081）。
2021年10月，前述中认购本金为9,000.00万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金9,000.00万元及收益1,052,876.71元，同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（（详见公司于2021年10月27日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-085）。
2021年12月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,780,821.92元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年12月9日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-099）。
2022年1月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益1,143,698.63元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-011）。
2022年2月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金0.9亿元及收益745,273.97元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2022年2月12日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2022-013）。
截止2022年9月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在将募投项目节余资金使用的其他情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
1、截至2022年9月30日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件4。
2、截至2022年9月30日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件5。
3、截至2022年9月30日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金项目尚在建设中，尚未产生收益。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
“技术中心项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益；“补充流动资金”项目不产生直接的经济效益，其效益将从公司日常经营活动中间接体现出来，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
无
五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2019年4月24日，经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请，香江科技原股东合计100%股份过户至本公司名下，成为本公司的全资子公司，具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“（一）实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。
（二）资产账面价值变化情况
截至报告期末，香江科技的资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
■
可见，香江科技运营情况良好，净资产呈快速上升趋势。
（三）香江科技生产经营和效益贡献情况
单位：万元
■
（四）盈利预测的实现情况
2018年4月24日，城地股份与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，根据协议约定：
1）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2）业绩补偿条款
①在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。
②各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。
③承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
④业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
⑤对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。
3）业绩承诺实现和履行情况
香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商2019年度和2020年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：
单位：万元
■
香江科技2018年、2019年和2020年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海城地建设股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]27293号）、《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号）和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号）。
综上，交易完成后，香江科技在上市公司的良好协同下，经营状况良好，业绩持续增长。2018年度、2019年度和2020年度，香江科技分别实现净利润 19,913.86万元、27,564.12万元和29,089.33万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18,266.82万元、25,925.89万元和27,584.94万元，高于并购时两期的业绩承诺18,000.00万元、24,800.00万元和27,200.00万元，超额完成了业绩承诺。截至报告期末，业绩承诺方无需进行业绩补偿。
六、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
七、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较
本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。
八、结论
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司前次募集资金的存放及实际使用情况，不存在前次募集资金管理违规的情况。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件1：前次募集资金使用情况对照表1
附件2：前次募集资金使用情况对照表2
附件3：前次募集资金使用情况对照表3
附件4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1
附件5：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2023年1月10日
附件1
上海城地香江数据科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表1
截至日期：2022年9月30日
编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件2
上海城地香江数据科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表2
截至日期：2022年9月30日
编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件3
上海城地香江数据科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表3
截至日期：2022年9月30日
编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件4
上海城地香江数据科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1
截至日期：2022年9月30日
编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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附件5
上海城地香江数据科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2
截至日期：2022年9月30日
编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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注：本次交易的业绩承诺方承诺，经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。
香江科技2018年度、2019年度和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,266.82万元、25,649.32万元和27,584.94万元，实现了业绩承诺。
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-007
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，公司就本次非公开发行股票事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2023年7月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以2022年12月30日总股本450,754,403股为基础，假设在2023年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。
4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 135,226,320 股（含本数），具体发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、根据公司公告的《2021年年度报告》，公司2021年归属于母公司股东的净利润为-60,525.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-63,824.43万元，商誉减值准备为63,089.82万元；剔除商誉减值准备影响后的归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2,564.46万元、-734.61万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，假设2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与上期剔除商誉减值准备影响后的经营情况持平。2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期剔除商誉减值准备影响后的经营情况持平；（2）较上期剔除商誉减值准备影响后的业绩情况增长10%；（3）较上期剔除商誉减值准备影响后的业绩情况下降10%。
7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《公司2023年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目“上海城地临港智能科技创新产业园项目”是公司把握长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司数据中心业务市场竞争力和占有率将产生显著提升。目前，公司通过全资下属公司上海启斯运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，拥有通信机柜3,649台。与同样从事数据中心运营的可比上市公司万国数据、光环新网、宝信软件、数据港等公司相比，公司在机柜资源储备数量上存在一定差距，不能满足公司未来在数据中心领域深入布局的发展需求。因此，公司通过实施本次募投项目提高公司在长三角一体化地区的高密度机柜资源储备，扩大公司在数据中心领域的影响力和市场份额。
本次非公开发行的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司已在数据中心投资、建设、管理等方面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。公司将根据募投项目进展和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、技术储备
公司在数据中心领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的数据中心设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的通信机房的硬件设施要求。此外，公司借对通信行业及数据中心的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密空调、模块化UPS等各类微模块系统的产品体系，为公司在模块化、智能化的绿色数据中心发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
本次募投项目将在长三角一体化地区建设高密度机柜数据中心，引进具有更高性能的高密度机柜、先进的冷却系统和配电系统，使其能源利用效率得到明显改善和提升，大幅度降低能源消耗，设计PUE≤1.3。公司的技术储备和优势将为顺利实施本次募投项目提供有力的技术支持和保障。
3、市场储备
公司全资下属公司上海启斯负责运营的“上海联通周浦数据中心二期”按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
公司拥有丰富的数据中心项目建设运营经验，产品和服务得到了客户的认可，为公司与各主要客户的持续深入合作、以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《公司法》《证劵法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司本次非公开发行募集资金将用于上海城地临港智能科技创新产业园项目以及补充流动资金和偿还借款。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及公司相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、备查文件
1、上海城地香江数据科技股份有限公司全体董事和高级管理人员关于本次非公开发行股份摊薄当期回填补措的承诺函；
2、上海城地香江数据科技股份有限公司控股股东及其一致行动人关于本次非公开发行股份摊薄当期回填补措施的承诺函。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2023年1月10日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-008
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年1月10日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2023年1月10日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2023-009
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司及相关责任人收到过上海证券交易所及上海证监局下达的监管措施，具体情况如下：
（一）公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）。主要内容如下：
经查，公司存在以下问题：
1、2018年8月，城地香江和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。
2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。
前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为公司的子公司。香江置业成为公司的关联方。但公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。
2.2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是公司的关联方，上述交易构成关联交易。但公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上海证监局决定对陈伟民、谢晓东、王琦及沙正勇出具警示函的监管措施。
（二）2022年2月28日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2022】0012号），其主要内容如下：
公司未在发行股份相关报告书及相关定期报告中完整披露关联关系及关联交易事项，还存在未及时披露关联交易的违规行为，上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长兼总经理谢晓东（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为公司负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任董事会秘书陈伟民（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监兼副总裁王琦（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。同时，沙正勇作为前述标的公司香江科技的原股东，以及公司持股5%以上的股东，未及时将其与香江置业、江苏量子之间的关联关系告知公司，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.23条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及时任董事长兼总经理谢晓东、时任董事会秘书陈伟民、时任财务总监兼副总裁王琦、公司股东沙正勇予以监管警示。
（三）2022年5月25日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函【2022】0065号），其主要内容如下：
经查明，谢曙东系上海城地香江数据科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东之弟，刘国锋系公司原高级管理人员，谢益飞系公司子公司城地建设集团有限公司的法人。根据公司2021年年度报告，上述人员均为公司关联自然人。2021年10月18日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股权激励个人所得税334.17万元、334.17万元、165.82万元，分别占公司上一年末经审计净资产的0.08%、0.08%、0.04%。其中，公司为实控人关联方谢曙东代付所得税形成非经营性资金占用，为关联自然人刘国锋、谢益飞代付所得税形成关联交易，上述情况公司直至2022年4月30日，在2021年年度报告及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总中予以披露，并披露称截至2022年4月30日，款项均已收回。
综上，公司为实际控制人关联方代付个人所得税，构成非经营性资金占用，公司还与关联自然人发生关联交易，未履行临时公告的信息披露义务，关联自然人也未配合公司信息披露工作，损害了公司利益。公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞的上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第10.2.3条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东（董事长任期2021年7月16日至今，总经理任期2021年7月30日至今）同时作为公司负责人和信息披露第一责任人、日常经营管理的主要负责人，时任财务总监王琦（2021年7月30日至今）作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书裘爽（2021年7月30日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞，时任财务总监王琦，时任董事会秘书裘爽予以监管警示。
三、整改情况
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2023年1月10日
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