证券代码：603517      证券简称：绝味食品     公告编号：2023-001

　　绝味食品股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　1、发行数量：22,608,006股

　　2、发行价格：52.21元/股

　　3、募集资金总额：人民币1,180,363,993.26元

　　4、募集资金净额：人民币1,161,258,932.96元

　　●预计上市时间

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”或“发行人”）本次发行新增22,608,006股股份已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所主板的有关规定执行。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　●本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加22,608,006股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东仍为上海聚成企业发展合伙企业（有限合伙）、实际控制人仍为戴文军。本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、董事会审议过程

　　2021年8月2日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事项的议案》。

　　2021年9月24日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　2022年3月15日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于绝味食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于绝味食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　公司第四届董事会第二十三次会议、第二十五次会议、第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意回购注销已离职激励对象持有的合计96,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2022年4月27日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的5,986,300股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事已就前述限制性股票回购注销事项发表同意的独立意见。前述限制性股票分别于2022年6月1日、2022年8月9日完成注销。前述回购注销前，公司总股本为614,712,995股，前述回购注销实施完毕后，发行人本次发行前总股本变更为608,630,695股，本次发行拟发行的股票数量上限调整为：发行股票数量不超过182,589,208股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　2022年8月2日，绝味食品召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

　　2、股东大会审议过程

　　2021年8月18日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的议案》。

　　2022年8月18日，绝味食品召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》。

　　3、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2022年4月1日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2022年4月11日，中国证监会出具《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为22,608,006股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。

　　3、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年12月13日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即44.69元/股。

　　本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由湖南启元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为52.21元/股，不低于44.69元/股。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除发行费用人民币19,105,060.30元，募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。

　　5、保荐机构（主承销商）

　　保荐机构（主承销商）为中国国际金融股份有限公司。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年12月15日，发行人、保荐机构（主承销商）向15名发行对象发出绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月22日出具的《验资报告》（天职业字[2022]46754号），截至2022年12月22日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与本次非公开发行A股股票发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,180,363,993.26元。

　　2022年12月22日，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022年12月23日出具的《验资报告》（天职业字[2022]47140号），截至2022年12月22日止，本次非公开发行募集资金总额1,180,363,993.26元，扣除与本次非公开发行有关的发行费用19,105,060.30元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,161,258,932.96元，其中计入实收股本22,608,006.00元，计入资本公积（股本溢价）1,138,650,926.96元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

　　绝味食品本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736号）和绝味食品履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　绝味食品本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　2、律师事务所关于本次向非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，发行人律师湖南启元律师事务所认为：

　　截至本《法律意见书》出具日，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准、核准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集资金金额等发行结果均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行尚需获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记和上海证券交所的股票上市批准；发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行A股股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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　　（二）发行对象基本情况

　　本次非公开发行的发行对象共15家，相关情况如下：

　　1、UBS AG

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　　2、J.P. Morgan Securities plc

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　　3、财通基金管理有限公司

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　　4、南方基金管理股份有限公司

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　　5、诺德基金管理有限公司

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　　6、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司-国泰君安国际大中华专户1号

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　　7、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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　　8、国联安基金管理有限公司

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　　9、JPMorgan Chase Bank, National Association

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　　10、广西农垦资本管理集团有限公司

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　　11、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选3号私募证券投资基金

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　　12、国信证券股份有限公司

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　　13、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司

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　　14、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司

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　　15、兴证全球基金管理有限公司

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　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象不包含发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年12月9日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　■

　　注1：根据本次发行前公司截至2022年12月9日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算；

　　注2：部分投资者使用不同产品认购本次非公开发行，此处按单一产品的持股量进行前十名股东的列示

　　四、本次发行前后公司股本变动表

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加22,608,006股有限售条件的流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，戴文军先生仍为公司实际控制人。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向非公开发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目、广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施将有效提升公司产品产能，加快公司在卤制品行业的深度布局，提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展，有利于实现公司未来发展目标。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司将持续完善公司治理结构，促进公司业务健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：陈晓静、金勇

　　项目协办人：黄弋

　　项目组成员：杨素兰、徐柳、渠亮、庄少鸿、黄炎、乔宇、刘临珂、路凡、张楠

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-65051166

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：湖南启元律师事务所

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

　　负责人：朱志怡

　　经办律师：刘中明、傅怡堃

　　联系电话：0731-82953778

　　传真：0731-82953779

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：傅成钢、康代安、张宇辰

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：傅成钢、康代安、张宇辰

　　联系电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　特此公告。

　　绝味食品股份公司董事会

　　2023年1月10日

　　证券代码：603517          证券简称：绝味食品          公告编号：2023-002

　　绝味食品股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系因本公司非公开发行A股股票所致。本次发行完成后，本公司A股股份总数由608,630,695股增加至631,238,701股、总股本由608,630,695元增加至631,238,701元。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年4月11日，中国证监会出具了《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞736号），核准公司非公开发行不超过184,413,898股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。绝味食品股份有限公司（以下简称“本公司”）本次实际发行22,608,006股境内上市普通股（A股），本次发行完成后，本公司A股股份总数由608,630,695股增加至631,238,701股、总股本由608,630,695元增加至631,238,701元。

　　本次新增发行A股股份已于2023年1月9日收到证券变更登记证明。详情请见本公司同日披露的《关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告》。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动系因本公司非公开发行A股股票所致，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不涉及要约收购，对公司治理不会产生重大影响。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年1月10日